дополнительной информации, необходимой для составления сводной
бухгалтерской отчетности), устанавливает головная организация. До составления сводной бухгалтерской отчетности необходимо выверить и урегулировать все взаиморасчеты и иные финансовые взаимоотношения головной организации и дочерних обществ, а также между дочерними обществами. В случае наличия у головной организации дочерних и зависимых обществ одновременно сводная бухгалтерская отчетность составляется путем объединения показателей бухгалтерской отчетности головной организации и дочерних обществ и включения данных об участии в зависимых обществах. Показатели бухгалтерской отчетности дочернего общества включаются в сводную бухгалтерскую отчетность с первого числа месяца, следующего за месяцем приобретения головной организацией соответствующего количества акций, доли в уставном капитале дочернего общества либо появления иной возможности определять решения, принимаемые дочерним обществом [13].
Данные о зависимом обществе включаются в сводную бухгалтерскую
отчетность с первого числа месяца, следующего за месяцем приобретения
головной организацией соответствующего количества акций или доли в уставном капитале зависимого общества.
Наименование каждой составляющей сводной бухгалтерской отчетности должно содержать слово «сводный» и название группы.
Сводная бухгалтерская отчетность представляется учредителям
(участникам) головной организации. Иным заинтересованным пользователям
сводная бухгалтерская отчетность представляется в случаях, установленных
законодательством Российской Федерации, или по решению головной
организации.
Головной организации целесообразно составлять сводную бухгалтерскую отчетность не позднее 30 июня следующего за отчетным года, если иное не установлено законодательством Российской Федерации или учредительными документами этой организации.
Сводная бухгалтерская отчетность подписывается руководителем и главным бухгалтером головной организации. По решению участников группы сводная бухгалтерская отчетность может публиковаться в составе публикуемой бухгалтерской отчетности головной организации [16].
Порядок ведения сводных (консолидированных) учета, отчетности и
баланса финансово-промышленной группы, утвержденный Постановлением
Правительства Российской Федерации от 9 января 1997г. № 24, предусматривает ведение сводного (консолидированного) учета и составления
баланса и других установленных форм центральной компанией ФПГ, учрежденной всеми участниками договора о создании ФПГ или являющейся по отношению к этим участникам основным обществом, уполномоченным на ведение дел ФПГ.
Сводная (консолидированная) статистическая отчетность ФПГ составляется и представляется в Государственный комитет Российской Федерации по статистике центральной компанией в установленном порядке.
Сводные (консолидированные) отчеты, бухгалтерская и статистическая
отчетность отражают имущественное и финансовое положены ФПГ, а также
результаты ее инвестиционной деятельности [10].
1.3. Подготовка отчетности дочерних и зависимых компаний к составлению консолидированной отчетности
В соответствии со ст. 105 ГК РФ дочерним признается хозяйственное общество, если другое (основное) хозяйственное общество или товарищество в силу преобладающего участия в его уставном капитале, либо в соответствии с заключенным между ними договором, либо иным образом имеет возможность определять решения, принимаемые таким обществом. Дочернее общество не отвечает по долгам основного общества (товарищества). Основное общество (товарищество), которое имеет право давать дочернему обществу обязательные для него указания, отвечает солидарно с дочерним обществом по сделкам, заключенным последним во исполнение таких указаний. В случае несостоятельности дочернего общества по вине основного общества (товарищества) последнее несет субсидиарную ответственность по его долгам [1].
В ст. 106 ГК РФ дано определение зависимого хозяйственного общества, которое признается таковым, если другое (преобладающее) общество имеет более 20% голосующих акций акционерного общества или 20% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью. Пределы взаимного участия хозяйственных обществ в уставном капитале друг друга и число голосов, которыми одно из таких обществ может пользоваться на общем собрании участников или акционеров другого общества, определяются законом [1].
Общим требованием, предъявляемым к годовому консолидированному
бухгалтерскому отчету, является условие, что имущественное и финансовое
положение, а также уровень доходов должны быть представлены таким образом, чтобы группа предприятий выглядела как единое целое.
Проблема заключается в том, что балансы материнской и дочерней
компаний могут быть составлены на различные даты и в различной валюте,
отличаться по структуре, составу, содержанию и оценке статей. В пункте
1.5.1 Указаний к приказу Минфина России № 81 приведено правило отражения в консолидированной отчетности показателей отчетности дочерних ком-паний «при условии единства принятых учетных политик». Что делать, если это условие не соблюдено, остается из приказа неясным.
Международными стандартами предусмотрено, что в таком случае в несколько этапов при помощи составления промежуточных балансов необходимо подготовить отчетность компаний группы к составлению консолидированной отчетности, перейдя на единые требования к отчетности, применяемые материнской компанией. Способ включения в сводную отчетность группы данных дочерних и зависимых обществ представлен в табл. 1.1.
Таблица 1.1.
Способ включения в сводную отчетность группы данных
дочерних и зависимых обществ
| Тип подчиненного общества и вид инвестирования | Степень влияния материнской компании |
Способ включения в консолидированную отчетность |
| 1. Дочернее общество (если головная организация имеет более 50% акций или более 50% уставного капитала) | Решающее влияние, полный контроль | Полное консолидирование |
| 2. Совместное общество | Совместный контроль и влияние | Метод пропорционального консолидирования (консолидирование квот) |
| 3. Зависимое общество (если головная организация имеет от 20 до 50% уставного капитала ООО или от 20 до 50% голосующих акций) | Значительное влияние | Метод консолидирования доли в капитале |
| 4. Финансовые вложения в капитал материнской компании (разовые или постоянные) | Общий порядок, предусмотренный для финансовых вложений |
В ходе подготовки отчетности у дочерней компании может возникнуть
необходимость внести изменения:
— в структуру баланса;
— в состав и содержание статей баланса;
— в оценку статей баланса;
— в пересчет статей баланса из одной валюты в другую.
Первым этапом подготовки к консолидированному отчету является
перегруппировка статей баланса. Необходимости в ней обычно не возникает,
если дочерние компании находятся в одной стране с материнской, так как
тогда они, как правило, применяют единые методы составления отчетности.
Однако зарубежные дочерние компании, составляющие отчетность в соответствии с национальными требованиями, вынуждены перегруппировывать свои балансы в соответствии с требованиями материнской компании.
Затем необходимо пересмотреть содержание статей баланса на их
соответствие принятым в материнской компании методам бухгалтерского учета. Необходимо обратить внимание на стоимостную оценку составляющих баланс статей и при необходимости произвести корректировки. Изменения тут могут быть необходимыми как для зарубежных дочерних компаний, так и для отечественных, если применяемая ими учетная политика отличается от политики материнской компании.
Заключительный момент — пересчет статей балансов консолидируемых зарубежных предприятий в валюту материнской компании. В литературе выделяются два принципиальных подхода к пересчету. Представители одного направления считают, что пересчет валюты в данном случае является чисто формальной процедурой, проводимой с целью обеспечения сравнимости показателей, для чего показатели просто пересчитываются по курсу на
отчетную дату. Положительная сторона данного метода, применяемого в
Германии, США, Нидерландах, Великобритании, заключается не только в его
простоте, но еще и в том, что при этом не меняется структура балансов
дочерних предприятий [12].
Представители другого направления пытаются, применяя различные курсы пересчета, добиться единства при оценке статей отчетности. В прошлом был разработан ряд методов, использующих различные курсы пересчета. Например, основные средства, долгосрочная дебиторская задолженность (платежи по которой ожидаются более чем через 12 месяцев после отчетной даты), долгосрочные пассивы и собственный капитал оцениваются по историческому курсу (т.е. на дату приобретения или возникновения); запасы, денежные средства и краткосрочные дебиторская и кредиторская задолженности — по курсу на отчетную дату, а доходы и расходы — по среднемесячному курсу, рассчитанному для месяца их возникновения. Недостаток этого метода заключается в том, что при пересчете возникают разницы, которые необходимо учитывать отдельно.
Таким образом, сравнение учетных политик головного и других предприятий группы и при необходимости переходного баланса предприятиями, входящими в состав группы, является исходным пунктом в процессе со-ставления консолидированной отчетности [18].
2. ПРОЦЕДУРА И МЕТОДЫ КОНСОЛИДАЦИИ ФИНАНСОВОЙ ОТЧЕТНОСТИ В МСФО
2.1. Процедура консолидации
Консолидирование должно обеспечить исключение повторного учета
взаимных операций компаний группы.
При составлении консолидированной отчетности данные отчетности материнской компании и дочерних предприятий объединяют поэтапно, чтобы представить их как единую хозяйственную организацию. В этих целях сначала постатейно суммируют статьи отчетности компаний группы, а затем исключают взаимные инвестиции и операции. В общем виде это можно представить следующим образом:
— затраты по инвестициям инвестора элиминируются собственным капиталом инвестируемых предприятий;
— остатки непогашенной задолженности по внутрифирменным операциям, таким, как внутрифирменные продажи, расходы, займы, дивиденды, элиминируются полностью;
— нереализованная прибыль по внутрифирменным операциям в остатках товаров и в основных средствах элиминируются в полном объеме;
— нереализованные убытки по внутрифирменным операциям в остатках активов также элиминируются;
— чистая прибыль, принадлежащая сторонним (миноритарным) акционерам дочернего предприятия (доля меньшинства), указывается отдельно от
прибыли, принадлежащей материнской компании;
— в консолидированной отчетности следует также выделить долю меньшинства в нетто-активах (или собственном капитале).
При составлении консолидированного баланса особое значение имеет
порядок объединения долговых обязательств. С правовой точки зрения концерн (группа предприятий) не может иметь долговых обязательств или задолженности по отношению к самому себе. Поэтому кредиты и прочие долговые обязательства, отчисления в резервный фонд и задолженность между
предприятиями, входящими в группу, должны исключаться. Это касается прежде всего следующих статей баланса:
— задолженности по взносам в уставный капитал;
— расчетов по коммерческим операциям;
— кредитов, выданных предприятиям группы;
— долгосрочных финансовых вложений;
— векселей;
— прочей задолженности;
— краткосрочных финансовых вложений [13].
Элиминируются инвестиции материнской компании в дочерние предприятия и доля, принадлежащая материнской компании в акционерном капитале дочерних предприятий.
Статьи собственного капитала дочернего предприятия, подлежащие
консолидации, следующие:
— уставный капитал;
— резервный капитал;
— резервы, образованные из валового дохода;
— нераспределенная прибыль (непокрытый убыток);
— чистая прибыль (чистый убыток) текущего года.
В консолидированную бухгалтерскую отчетность не включаются отчеты предприятий, в принципе входящих в сферу консолидирования, но не представляющих интереса для объединения. К ним относятся:
— компании, контроль над которыми можно считать временным.
Например, контрольный пакет акций дочернего общества приобретается и находится в собственности материнского общества исключительно с целью его последующей продажи в недалеком будущем;
— дочерние общества, действующие в условиях долгосрочных непреодолимых ограничений, которые лишают их возможности (или существенным образом снижают её) переводить денежные средства на счет материнского общества. Например, из-за валютных ограничений на зарубежных филиалах, «блокирования» банковских счетов и т.п.;
— дочерние компании, хозяйственная деятельность которых резко отличается от характера деятельности основной материнской компании, например, банк и промышленное акционерное общества [14].
Можно выделить этапы консолидирования баланса в зависимости от наличия или отсутствия взаимных операций:
— первичная консолидация производится при составлении впервые консолидированной отчетности ранее независимых предприятий и связана с приобретением инвестируемого предприятия;
— последующая консолидация производится при составлении консолидированной отчетности группы, образованной ранее и уже осуществляющей взаимные операции.
Техника и методы составления консолидированной отчетности в разных странах различны.
В зависимости от характера сделки при инвестировании и установлении контроля выделяют два метода составления первичной консолидированной отчетности:
— метод покупки (приобретения);
— метод слияния (поглощения).
Эти методы различаются процедурно и оказывают большое влияние на совокупные финансовые результаты, представляемые в консолидированной отчетности.
Самостоятельные предприятия могут объединяться в единую экономическую единицу. Объединения могут привести созданию нового предприятия, устанавливающего контроль над объединяющимися предприятиями, передаче нетто-активов одного или нескольких объединяющихся предприятий другому предприятию либо расформированию одного или нескольких объединяющихся предприятий.
Объединение может осуществляться путем покупки нетто-активов или акций другого предприятия.
Объединение может проводиться также путем слияния. Несмотря на то что требования к юридическому слиянию в разных странах различны, обычно оно является объединением двух предприятий, в которых
— активы и обязательства одно предприятия передаются другому предприятию и первое ликвидируется;
— активы и обязательства двух предприятий объединяются в новое предприятие и два прежних ликвидируются.
Объединения бывают горизонтального, вертикального и конгломеративного типов. При горизонтальном объединении одно предприятие объединяется с другим и оба они относятся к единой отрасли производства. При вертикальном объединении предприятия, находящиеся на разных полюсах производственного процесса и взаимодействующие по схеме: «поставщик—производитель—покупатель», сливаются. При конгломеративном объединении создается многопрофильное объединение из предприятий многоотраслевой принадлежности [17].
2.2. Методы первичной консолидации
Сделки по объединению, при которых одно из объединяющихся предприятий приобретает контроль над другим, считаются покупкой. Датой покупки признается дата, с которой покупатель имеет право управлять финансовой и текущей политикой приобретаемого предприятия с целью извлечения выгоды из ее деятельности. На практике такой датой является дата общего собрания акционеров, утверждающего сделку и вносящего необходимые изменения в учредительные документы.
Контроль считается установленным, когда одно объединяющихся предприятий приобретает право на более чем половину голосов другого объединяющегося предприятия, если только ( в исключительных случаях) не будет ясно продемонстрировано, что такое право владения не влечет за собой контроля.
Дополнительные признаки контроля:
— право более чем на половину голосов другого предприятия в силу наличия соглашения с другими инвесторами;
— право руководить финансовой и производственной политикой другого предприятия в соответствии с уставом или соглашением;
— право назначать или заменять большинство членов правления или равнозначного руководящего органа другого предприятия;
— право подавать большинство голосов на собраниях правления или равнозначного органа управления другого предприятия.
Если определить предприятие-покупателя трудно, можно руководствоваться дополнительными косвенными признаками покупки:
— соотношением справедливой стоимости объединяющихся предприятий (более крупное предприятие является покупателем);
— обменом акций с правом голоса на денежные средства (в таких случаях предприятие-плательщик является покупателем);
— возможностью решать вопрос подбора управленческих кадров другого предприятия (в таких случаях доминирующее предприятие является покупателем).
Иногда предприятие приобретает акции другого предприятия, но в качестве компенсации выпускает достаточно своих акций, дающих право на большее число голосов, так что контроль над объединенными предприятиями переходит к владельцам предприятия, акции которого были приобретены изначально. Такая ситуация называется обратным приобретением. Юридически предприятие, выпускающее акции, может рассматриваться как материнское, или предприятие-правопреемник, к акционерам которого переходит контроль над объединенными предприятиями. В этом случае оно становится приобретающим предприятием и получает право голоса или другие права. Считается, что предприятие, выпускающее акции, было приобретено другим предприятием; последнее считается покупателем и метод покупок применяется к активам и обязательствам предприятия, выпускающего акции.
Когда акционеры объединяющихся предприятий не создают доминирующего партнера, а объединяются, по существу на равных условиях с целью разделения контроля над всеми или почти всеми активами и производственной деятельностью, то речь идет о слиянии. Кроме того, администрация объединенных предприятий участвует в руководстве объединенной структурой и, как следствие, акционеры предприятий совместно разделяют риски и выгоды подобной структуры [8].
Сущность слияния состоит в том, что приобретения не происходит и продолжается совместное разделение рисков и прибылей, которое как бы существовало до объединения хозяйственной деятельности. При слиянии хозяйственная деятельность объединенных предприятий продолжается раздельно, как и раньше, хотя они находятся под общим, совместным контролем. Соответственно, при объединении отдельных финансовых отчетов происходят только минимальные изменения.
К слиянию предъявляются жесткие требования. Для того, чтобы классифицировать сделку как слияние, а не как покупку, необходимо соблюдение 12 условий.
1. Любая из объединяющихся сторон в течении двух лет не должна быть дочерним предприятием или подразделением другого объединяющегося предприятия.
2. Каждая из объединяющихся сторон должна быть независима от других объединяющихся предприятий.
3. Объединение осуществляется в виде единой сделки в соответствии со специальным планом в течение одного года после принятия такого плана.
4. На дату завершения плана объединения одна из объединяющихся компаний выпускает только обыкновенные акции с правами, идентичными правам акций, находящихся в обращении, в обмен практически на все обыкновенные акции с правом голоса другого предприятия. Их доля должна составлять не менее 90% обыкновенных акций с правом голоса, подлежащих обмену.
5. Ни одна из объединяющихся сторон в течении двух лет до принятия плана объединения или в промежутке между его принятием и завершением не намеревается вносить изменения в структуру собственного капитала с целью повлиять на условия обмена, например, путем дополнительного выпуска акций, их распределения между существующими акционерами, обмена или изъятия из обращения.
6. Объединяющиеся предприятия после принятия плана и до его завершения покупают обыкновенные акции в обычных размерах для целей, отличных от объединения.
7. В результате обмена акциями доли владельцев обыкновенных акций остаются прежними.
8. Акционеры не лишаются права голоса, и их права не ущемляются в течение действия плана объединения.
9. Объединение принимается голосованием на дату завершения плана объединения; не предусматривается наличие каких-либо невыполненных условий по выпуску акций.
10. Объединенная компания прямо или косвенно не соглашается выкупить или изъять из обращения все или часть обыкновенных акций с целью воздействия на объединение.
11. Обыкновенная компания не вступает в финансовые сделки с целью получения выгоды бывшими акционерами, например, не использует выпущенные для объединения акции в качестве залога по займам.
12. Объединенная компания не планирует избавиться от значительной части активов в течении двух лет после объединения, за исключением случаев сделок, обычных для объединившихся предприятий, или с целью устранения дублирования или избыточных мощностей.
Так как слияние приводит к созданию единой структуры, объединенное предприятие принимает единую унифицированную учетную политику. поэтому объединенный хозяйствующий субъект признает активы, обязательства и собственный
8-09-2015, 13:19