Акционерное общество

13) использование резервного и иных фондов общества;

14) утверждение внутренних документов общества, определяющих по-

рядок деятельности органов управления общества;

15) создание филиалов и открытие представительств общества;

16) принятие решения об участии общества в других организациях,

за исключением случая, предусмотренного подпунктом 20 пункта 2 статьи

48 настоящего Федерального закона;

17) заключение крупных сделок, связанных с приобретением и отчуж-

дением обществом имущества, в случаях, предусмотренных главой 10 нас-

тоящего Федерального закона;

18) заключение сделок, предусмотренных главой 11 настоящего Феде-

рального закона;

19) иные вопросы, предусмотренные настоящим Федеральным законом и

уставом общества.

Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции совета директо-

ров (наблюдательного совета) общества, не могут быть переданы на реше-

ние исполнительному органу общества.


- 43 -

Общее собрание акционеров (как очередное, так и внеочередное) со-

зывается нечасто. Совет директоров (наблюдательный совет) - орган по

своим функциям промежуточный между общим собранием и исполнительными

органами акционерного общества - имеет возможность более оперативно

решать наиболее важные организационные, имущественные и другие вопросы

деятельности общества.

К исключительной компетенции совета директоров (наблюдательного

совета) п. 1 комментируемой статьи относит определение приоритетных

направлений деятельности общества. Эта запись исходит из того, что со-

вет директоров (наблюдательный совет) состоит из компетентных лиц,

способных наилучшим образом учесть интересы развития акционерного об-

щества. Вместе с тем определение приортетных направлений деятельности

общества глубоко затрагивает интересы всех акционеров, т.к. от пра-

вильности решения будет зависеть дальнейшая судьба акционерного об-

щества, его конкурентноспособность, прибыльность и т.д. Поэтому окон-

чательное решение по данному вопросу должно принимать общее собрание

акционеров.

1. Руководство текущей деятельностью общества осуществляется еди-

ноличным исполнительным органом общества (директором, генеральным ди-

ректором) или единоличным исполнительным органом общества (директором,

генеральны директором) и коллегиальным исполнительным органом общества

(правлением, дирекцией).

Уставом общества, предусматривающим наличие одновременно едино-

личного и коллегиального исполнительных органов, должна быть определе-

на компетенция каждого из них. В этом случае лицо, осуществляющее

функции единоличного исполнительного органа общества (директора, гене-

рального директора), осуществляет также функции председателя коллеги-

ального исполнительного органа общества (правления, дирекции).


- 44 -

По решению общего собрания акционеров полномочия исполнительного

органа общества могут быть переданы по договору коммерческой организа-

ции (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (уп-

равляющему). Условия заключаемого договора утверждаются советом дирек-

торов (наблюдательным советом) общества, если иное не предусмотрено

уставом общества.

2. К компетенции исполнительного органа общества относятся все

вопросы руководства текущей деятельностью общества. за исключением

вопросов, отнесенных к исключительной компетенции общего собрания ак-

ционеров или совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Исполнительный орган общества организует выполнение решений обще-

го собрания акционеров и совета директоров (наблюдательного совета)

общества.

Единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный

директор) без доверенности действует от имени общества, в том числе

представляет его интересы, совершает сделки от имени общества, утверж-

дает штаты, издает приказы и дает указания, обязательные для исполне-

ния всеми работниками общества.

3. Образование исполнительных органов общества и досрочное прек-

ращение их полномочий осуществляются по решению общего собрания акцио-

неров, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к ком-

петенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Права и обязанности единоличного исполнительного органа общества

(директора, генерального директора), членов коллегиального исполни-

тельного органа общества (правления, дирекции), управляющей организа-

ции или управляющего по осуществлению руководства текущей деятель-

ностью общества определяются настоящим Федеральным законом, иными пра-

вовыми актами Российской Федерации и договором, заключаемым каждым из


- 45 -

них обществом. Договор от имени общества подписывается председателем

совета директоров (наблюдательного совета) общества или лицом, уполно-

моченным советом директоров (наблюдательным советом) общества.

На отношения между обществом и единоличным исполнительным органом

общества (директором, исполнительным директором) и (или) членами кол-

легиального исполнительного органа общества (правления, дирекции)

действие законодательства Российской Федерации о труде распространяет-

ся в части, не противоречащей положениям настоящего Федерального зако-

на.

Совмещение лицом, осуществляющим функции единоличного исполни-

тельного органа общества (директором, генеральным директором), и чле-

нами коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирек-

ции) должностей в органах управления других организаций допускается

только с согласия совета директоров (наблюдательного совета) общества.

4. Общее собрание акционеров вправе в любое время расторгнуть до-

говор с единоличным исполнительным органом общества (директором, гене-

ральным директором), членами коллегиального исполнительного органа об-

щества (правления, дирекции), управляющей организацией или управляю-

щим, если уставом общества решение этого вопроса не отнесено к компе-

тенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

1. Коллегиальный исполнительный орган общества (правление, дирек-

ция) действует на основании устава общества, а также утверждаемого со-

ветом директоров (наблюдательным советом) общества внутреннего доку-

мента общества (положения, регламента или иного документа), в котором

устанавливаются сроки и порядок созыва и проведения его заседаний, а

также порядок принятия решений.

2. На заседании коллегиального исполнительного органа общества

(правления, дирекции) ведется протокол. Протокол заседания коллегиаль-


- 46 -

ного исполнительного органа общества (правления, дирекции) представля-

ется членам совета директоров (наблюдательного совета) общества, реви-

зионной комиссии (ревизору) общества, аудитору общества по их требова-

нию.

Проведение заседаний коллегиального исполнительного органа об-

щества (правления, дирекции) организует лицо, осуществляющее функции

единоличного исполнительного органа общества (директор, генеральный

директор), который подписывает все документы от имени общества и про-

токолы заседания коллегиального исполнительного органа общества (прав-

лени, дирекции), действует без доверенности от имени общества в соот-

ветствии с решениями коллегиального исполнительного органа общества

(правления, дирекции), принятыми в пределах его компетенции.

Работа коллегиального исполнительного органа акционерного общест-

ва (правления, дирекции) организуется в соответствии с уставом общест-

ва, а также внутренним документом об исполнительном органе (положени-

ем, регламентом и т.п.).

В заседаниях коллегиального исполнительного органа ведется прото-

кол. Но к этому протоколу не предъявляются столь жестокие требования,

как к протоколу заседания совета директоров (наблюдательного совета).

Законом об АО не определяются и обязательные реквизиты протокола. Про-

токол заседания коллегиального исполнительного органа может быть ис-

полнен в произвольной форме, но за его содержание отвечает подписавший

протокол директор (генеральный директор), осуществляющий функции еди-

ноличного исполнительного органа.


СПИСОК ЛИТЕРАТУРЫ:

1. Под общей редакцией Тихомирова М.Ю.

Комментарий к ФЗ об акционерных обществах.

Москва: Юринформцентр, 1996г.

2. Комментарий к части первой Гражданского кодекса РФ

Москва: редакция журнала "Хозяйство и право", фирма "Спарк",

1995г.

3. В.В. Акимов, А.С. Баталов

"Акционерное общество:мировой опыт и перспективы развития в

нашей стране"

Нижний Новгород, 1993г.

4. Гражданское право в 2хтомах. Том 1. Учебник.

Москва: издательство Бек, 1993г.

5. И.П. Баранов

"Новые формы организации предприятий"

Лениздат, 1991г.

6. Е.Ш. Джанашвили

"Индивидуальное и групповое сопротивление акционированию"

Москва, 1992г.

7. Ю. Твилдиани

"Акционерному движению - гарантии и защиту"

газета "Экономика и жизнь", номер 44. Москва.




29-04-2015, 01:14

Страницы: 1 2 3 4
Разделы сайта