Общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров в соответствии с правовыми актами РФ не позднее одного месяца с момента государственной регистрации общества.
Держателем реестра может быть само общество или специалезированный регистратор. Регистратор обязательно должен быть если число акционеров - владельцев обыкновенных акций более 500.
Но в этом случае общество все равно не освобождается от ответственности за ведение и хранение реестра.
Акционер, зарегистрированный в реестре, обязан своевременно сообщать об изменении своих данных. В случае неисполнения этой обязанности общество не несет ответственности за причиненные в связи с этим убытки.
Внесение записи в реестр акционеров общества осуществляется по требованию акционера или номинального держателя акций не позднее трех дней с момента представления документов. Отказ от внесения записи в реестр не допускается. Но существуют исключения, и тогда держатель реестра не позднее пяти дней с момента предъявления требования о внесении записи в реестр направляет лицу, требующему внесения записи, мотивированное уведомление об отказе от внесения записи. Но такой отказ может быть обжалован в суд.
Фонды и чистые активы общества.
В обществе создается резервный фонд в размере, предусмотренном уставом, но не менее 15% от уставного капитала. Резервный фонд формируется путем обязательных ежегодных отчислений до достижения необходимого размера. Такие отчисления определяются уставом, но не могут быть менее 5% от чистой прибыли.
Резервный фонд предназначен для покрытия убытков общества, а также для погашения облигаций общества и выкупа акций в случае отсутствия иных средств. Резервный фонд не может быть использован для других целей.
Уставом общества может быть предусмотрено формирование из чистой прибыли специального фонда акционирования работников общества. Его средства расходуются исключительно на приобретение акций общества, продаваемых акционерами этого общества, для последующего размещения его работникам.
Стоимость чистых активов общества оценивается по данным бухгалтерского учета. Если по окончании финасового года в соответствии с годовым бухгалтерским балансом или результатами аудиторской проверки оказывается меньше уставного капитала, общество обязано объявить об уменьшении уставного капитала. Если же стоимость чистых активов общества оказывается меньше минимума уставного капитала, то общество обязано объявить о своей ликвидации.
Облигации и иные ценные бумаги общества.
Общество вправе размещать облигации и иные ценные бумаги. Размещение осуществляется по решению совета директоров.
Общество вправе выпускать облигации.
Облигацией является долговое обязательство общества в виде ценной бумаги, предоставляющей право ее владельцу на выплату номинальной суммы оговоренной в срок и ежегодно - оговоренных процентов. Если процент не выплачивается общество может быть объявлено неплатежеспособным.
Номинальная стоимость всех выпущенных обществом акций не должна превышать размер уставного капитала.
Общество может выпускать облигации с единовременным сроком погашения или со сроком погашения по сериям в определенные сроки.
Погашение облигаций может осуществляться в денежной форме или иным имуществом.
Общество вправе выпускать облигации, обеспеченные залогом определенного имущества общества, либо облигации под обеспечение третьих лиц и облигации без обеспечения.
Облигации могут быть именные и на предъявителя. Владельцы именных облигаций вносятся в специальный реестр.
Общество вправе обусловить возможность досрочного погашения облигаций по желанию их владельцев. При этом в решении о выпуске облигаций должны быть определены стоимость погашения и срок, не ранее которого они могут быть предъявлены к досрочному погашению.
4. Контроль за финансово - хозяйственной деятельностью общества. Учет и отчетность, документы общества, информация об обществе.
Для осуществления контроля за финансово - хозяйственной деятельностью общества общим собранием в соответствии с уставом общества избирается ревизионная комиссия или ревизор общества. Их компетенция определяется уставом общества, порядок деятельности определяется внутренним документом общества.
Проверка (ревизия) финансово - хозяйственной деятельности общества осуществляется по итогам деятельности общества за год, а также во всякое время по инициативе ревизионной комиссии или ревизора общества, решению общего собрания акционеров, совета директоров или по требованию акционера (акционеров), владеющих в совокупности не менее, чем 10% голосующих акций общества.
По требованию ревизора лица, занимающие должности в органах управления общества, обязаны предоставить документы о финансово - хозяйственной деятельности общества.
Ревизор вправе требовать созыва внеочередного общего собрания.
Члены ревизионной комиссии или ревизор не могут одновременно являться членами совета директоров, а также занимать иные должности в органах управления общества.
Аудитор (гражданин или аудиторская организация) также осуществляет проверку финансово - хозяйственной деятельности общества в соответствии с правовыми актами РФ на основании заключаемого с ним договора. Утверждает аудитора общее собрание акционеров общества.
По итогам проверки финансово - хозяйственной деятельности общества ревизионная комиссия или ревизор или аудитор общества составляет заключение, в котором должны содержаться:
- подтверждение достоверности данных, содержащихся в отчетах, и иных финансовых документах общества;
- информация о фактах нарушения установленных правовыми актами РФ порядка ведения бухгалтерского учета и предоставления финансовой отчетности, а также правовых актов РФ при осуществлении финансово - хозяйственной деятельности.
Общество обязано вести бухгалтерский учет и предоставлять финансовую отчетность в порядке, установленном законом.
Ответственность за организацию, состояние и достоверность бухгалтерского учета в обществе, своевременное представление ежегодного отчета и другой финансовой отчетности в соответствующие органы, а также сведений о деятельности общества, представляемых акционерам, кредиторам и в средства массовой информации, несет исполнительный орган общества.
Достоверность данных, содержащихся в годовом отчете общества общему собранию акционеров, бухгалтерском балансе, счете прибылей и убытков, должна быть подтверждена ревизионной комиссией или ревизором общества.
Перед опубликованием обществом указанных документов общество обязано привлечь для ежегодной проверки и подтверждения годовой финансовой отчетности аудитора, не связанного имущественными интересами с обществом или его акционерами.
Общество обязано хранить следующие документы:
- устав общества, изменения и дополнения, внесенные в устав, зарегистрированные в определенном порядке, решение о создании общества, свидетельство о государственной регистрации;
- документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;
- внутренние документы общества, утверждаемые общим собранием и иными органами управления общества;
- положение о филиале или представительстве;
- годовой финансовый отчет;
- проспект эмиссии акций общества;
- документы бухгалтерского учета;
- документы финансовой отчетности;
- протоколы общих собраний акционеров, заседаний совета директоров, ревизионной комиссии общества, коллегиального исполнительного органа общества;
- списки аффелированных лиц общества с указанием количества и категории принадлежащих им акций;
- заключения ревизионной комиссии или ревизора, аудитора общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля;
- иные документы, предусмотренные законом, уставом общества, внутренними документами, решениями общего собрания, совета директоров, органов управления общества.
Общество обеспечивает акционерам доступ к документам, которые оно обязано хранить (см. выше), за исключением документов бухгалтерского учета и протоколов заседаний коллегиального исполнительного органа.
Открытое акционерное общество обязано ежегодно опубликовывать в средствах массовой информации, доступных для акционеров данного общества:
- годовой отчет общества, бухгалтерский баланс, счет прибылей и убытков;
- проспект эмиссии акций;
- сообщение о проведении общего собрания акционеров;
- списки аффелированных лиц общества, с указанием количества и категорий принадлежащих им акций;
- иные сведения, определяемые Федеральной комиссиейпо ценным бумагам и фондовому рынку при Правительстве РФ.
5. Филиалы и представительства общества.
Дочерние и зависимые общества.
Общество может создавать филиалы и открывать представительства на территории РФ с соблюдением федеральных законов.
Создание обществом филиалов и открытие представительств за пределами РФ осуществляются также в соответствии с законодательством иностранного государства по месту нахождения филиалов и представительств
Филиалом общества является его обособленное подразделение, расположенное вне места нахождения общества и осуществляющее все его функции, в том числе функции представительства, или их часть.
Представительством общества является его обособленное подразделение, расположенное вне места нахождения общества, представляющее интересы общества и осуществляющее их защиту.
Филиал и представительство не являются юридическими лицами, действуют на основании утвержденного обществом положения.Они наделяются создавшим их обществом имуществом, которое учитывается как на их отдельных балансах, так и на балансе общества.
Руководитель филиала и руководитель представительства назначаются обществом и действуют на основании доверенности, выданной обществом.
Филиал и представительство осуществляют деятельность от имени создавшего их общества. Ответственность за деятельность филиала и представительства несет общество.
Устав общества должен содержать сведения о его филиалах и представительствах. Сообщения об изменениях в уставе общества связанных с изменениями сведений о филиалах и представительствах, представляются органу государственной регистрации юридических лиц в уведомительном порядке. Указанные изменения вступают в силу для третьих лиц с момента уведомления.
Общество может иметь дочерние и зависимые общества с правами юридического лица на территории РФ и за пределами территории РФ в соответствии с законодательством.
Общество признается дочерним, если другое (основное) в силу преобладающего участия в его уставном капитале, либо в соответствии с заключенным между ними договором, либо иным образом имеет возможность определять решения, принимаемые таким обществом.
Дочернее общество не отвечает по долгам основного общества.
Основное общество, которое имеет право давать дочернему обществу обязательные для последнего указания, отвечает солидарно с дочерним обществом по сделкам, заключенным последним во исполнение таких указаний. Основное общество считается имеющим право давать дочернему обществу обязательные для последнего указания только в случае, когда это право предусмотренно в договоре с дочерним обществом или в уставе дочернего общества.
В случае несостоятельности (банкротства) дочернего общества по вине основного общества последнее несет субсидиарную ответственность по его долгам. Несостоятельность (банкротство) дочернего общества считается происшедшей по вине основного общества только в случае, когда основное общество использовало указанное право или возможность в целях совершения дочерним обществом действия, заведомо зная, что в следствие этого наступит несостоятельность (банкротство) дочернего общества.
Акционеры дочернего общества вправе требовать возмещения основным обществом убытков, причиненных по вине основного общества только в случае, когда оно использовало имеющееся у него право или возможность в целях совершения дочерним обществом действия, заведомо зная, что вследствие этого дочернее общество понесет убытки.
Общество признается зависимым, если другое (преобладающее) общество имеет более 20% голосующих акций первого общества.
Общество, которое приобрело более 20% голосующих акций общества, обязано незамедлительно опубликовать сведения об этом в порядке, определяемом федеральной комиссией по ценным бумагам и фондовому рынку, при Правительстве РФ федеральным антимонопольным органом.
6. Реорганизация и ликвидация общества.
Общество может быть добровольно реорганизовано по решению учредителей. Реорганизация общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования.
Общество считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.
При реорганизации общества путем присоединения к другому обществу первое из них считается реорганизованным с момента внесения органом государственной регистрации в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного общества.
Не позднее 30 дней с даты принятия решения о реорганизации общество в писменной форме уведомляет об этом своих кредиторов. Кредитор вправе требовать от общества прекращения или досрочного исполнения обязательств и возмещения убытков путем письменного уведомления в срок:
не позднее 30 дней с даты направления обществом кредитору уведомления о реорганизации в форме слияния, присоединения или преобразования;
не позднее 60 дней с даты направления обществом кредитору уведомления о реорганизации в форме разделения или выделения.
При удовлетворении заявленных требований кредиторов при выделении и разделении реорганизуемым обществом должен быть составлен разделительный баланс, в остальных случаях - передаточный акт, где определяется судьба имущества. Они должны содержать положения о правоприемстве по всем обязательствам реорганизованного общества в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами.
Передаточный акт и разделительный баланс утверждаются учредителями общества и представляются вместе с учредительными документами для государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.
Имущество передается по разделительному балансу, включая убытки и прибыль, полученные обществом за время до установления реорганизации.
При передаче имущества проводится его инвентаризация, которая отражается в передаточном акте и разделительном балансе.
В этих документах также устанавливается кто из правоприемников и в каком порядке должен нести ответственность по незаявленным или неудовлетворенным долгам кредиторов.
Если после государственной регистрации новых юридических лиц появляются кредиторы, требования которых не нашли отражения в передаточном акте и разделительном балансе, то эти кредиторы вправе предъявить свои требования ко всем вновь созданным юридическим лицам или к одному из них в полном объеме.
Слияние обществ.
Слиянием признается возникновения нового общества путем передачи ему всех прав и обязанностей двух или нескольких обществ с прекращением последних.
Общества, участвующие в слиянии, заключают договор о слиянии, в котором определяются порядок и условия слияния, а также порядок конвертации акций каждого общества в акции или иные ценные бумаги нового общества. Совет директоров выносит на решение общего собрания акционеров каждого общества вопрос о реорганизации в форме слияния, об утверждении договора о слиянии и об утверждении передаточного акта.
Утверждение устава и выборы совета директоров вновь возникающего общества проводятся на совместном общем собрании акционеров обществ.
При слиянии обществ все права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему обществу в соответствии с передаточным актом.
Присоединение общества.
Присоединением общества признается прекращение одного или нескольких обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому обществу.
Присоединяемое общество и общество, к которому осуществляется присоединение, заключают договор о присоединении, в котором определяются порядок и условия присоединения, а также порядок конвертации акций присоединяемого общества в акции и ценные бумаги общества, к которому осуществляется присоединение. Совет директоров каждого общества выносит на решение общего собрания акционеров своего общества вопрос об утверждении передаточного акта.
Совместное общее собрание указанных обществ принимает решение о внесении изменений и дополнений в устав и в случае необходимости по иным вопросам.
При присоединении одного общества к другому к последнему переходят все права и обязанности присоединяемого общества в соответствии с передаточным актом.
Разделение общества.
Разделением общества признается прекращение общества с передачей всех его прав и обязанностей вновь создаваемым обществам.
Совет директоров реорганизуемого в форме разделения общества выносит на решение общего собрания акционеров вопрос о реорганизации общества, порядке и условиях разделения, о создании новых обществ и порядке конвертации акций реорганизуемого общества в акции и иные ценные бумаги создаваемых обществ. Общее собрание каждого вновь созданного общества принимает решение об утверждении его устава и избрании совета директоров.
При разделении общества все его права и обязанности переходят к двум или нескольким вновь созданным обществам в соответствии с разделительным балансом.
Выделение общества.
Выделением общества признается создание одного или нескольких обществ с передачей им части прав и обязанностей реорганизуемого общества без прекращения последнего.
Совет директоров реорганизуемого в форме выделения общества выносит на решение общего собрания вопрос о реорганизации общества, порядке и об условиях осуществления выделения, о создании нового общества, возможности конвертации акций общества в акции и иные ценные бумаги выделяемого общества и порядке такой конвертации, об утверждении разделительного баланса.
При выделении из состава общества одного или нескольких обществ к каждому из них переходит часть прав и обязанностей реорганизованного в форме выделения общества в соответствии с разделительным балансом.
Преобразование общества.
Общество вправе преобразоваться в общество с ограниченной ответственностью или в производственный кооператив, с соблюдение требований федеральных законов.
Совет директоров преобразуемого общества принимает решение о преобразовании общества, порядке и об условиях осуществления преобразования, о порядке обмена акций общества на вклады участников общества с ограниченной ответственностью или паи членов производственного кооператива.
Участники создаваемого при преобразовании нового юридического лица принимают на своем совместном заседании решение об утверждении его учредительных документов и избрании органов управления
При преобразовании общества к вновь возникшему юридическому лицу переходят все права и обязанности реорганизованного общества в соответствии с передаточным актом.
Ликвидация общества.
Общество может быть ликвидировано добровольно и в порядке, установленном ГК РФ, с учетом требований закона и устава общества. Общество может быть ликвидированно по решению суда в случае осуществления деятельности без надлежащего разрешения (лицензии) либо деятельности, запрещенной законом, либо с иными неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов. Так же общество по решению суда может быть признано несостоятельным (банкротом). Это также влечет за собой ликвидацию общества.
Ликвидация общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правоприемства к другим лицам.
В случае добровольной ликвидации совет директоров ликвидируемого общества выносит на решение общего собрания акционеров вопрос о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии.
С момента назначения ликвидационной комиссии к ней перехедят все полномочия по управлению делами общества. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого общества выступает в суде.
В случае, когда акционером ликвидируемого общества является государство или муниципальное образование, в состав ликвидационной комиссии включается представитель соответствующего комитета по управлению имуществом, или фонда имущества, или соответствующего органа местного самоуправления. При невыполнении этого требования орган, осуществивший государственную регистрацию общества, не вправе давать согласия на назначение ликвидационной комиссии.
Ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о регистрации юридических лиц, сообщение о ликвидации общества, порядке и сроках для предъявления требований кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с даты опубликования сообщения о ликвидации общества.
В случае, если на момент принятия решения о ликвидации общество не имеет обязательств перед кредиторами, его имущество распределяется между акционерами.
Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также в письменной форме уведомляет кредиторов о ликвидации общества.
По окончании срока для предъявления требований ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит
29-04-2015, 04:51