Введение в рынок ценных бумаг и сущность операций с ценными бумагами
Объектом купли-продажи на фондовом рынке являются разнообразные ценные бумаги , приобретение которых является одним из способов вложения временно свободных денежных средств. Ценной бумагой является документ, удостоверяющий с соблюдением установленной формы и обязательных реквизитов имущественные права, осуществление или передача которых возможна только при его предъявлении. В соответствии со статьей 143 ГК РФ от 30. 11. 94 г. №51- ФЗ к ценным бумагам относятся: государственная облигация, облигация, вексель, чек, депозитный и сберегательный сертификаты, банковская сберегательная книжка на предъявителя, коносамент, акция, приватизационные ценные бумаги и другие документы, которые законами о ценных бумагах или в установленном ими порядке отнесены к числу ценных бумаг. С принятием части второй ГК РФ по статье 911 к ценным бумагам можно отнести простое и двойное складское свидетельство. С принятием Федерального закона “О рынке ценных бумаг“ никаких изменений в указанном перечне ценных бумаг не произошло. В связи с этим обстоятельством все ценные бумаги, которые не приведены в данном перечне и с которыми инвестор может столкнуться на российском фондовом рынке, таковыми признаны быть не могут. Однако на практике в качестве ценных бумаг вполне успешно обращались всяческие сертификаты, свидетельства о депонировании, свидетельства о внесении пая, фьючерсы, купчие, билеты и т.д.
Все ценные бумаги могут быть предъявительскими, именными и ордерными. При передаче предъявительской ценной бумаги достаточно лишь вручения документа. Права, удостоверяемые именной ценной бумагой , передают в порядке, установленном для уступки требований(цессии- уступка требования в обязательстве другому лицу, передача кому-либо своих прав на что-либо). Лицо, передающее право по ценной бумаге, несет ответственность за недействительность соответствующих требований, но не за его неисполнение. По ордерной ценной бумаге передача происходит путем совершения на бумаге передаточной надписи- индоссамента. Индоссант несет ответственность не только за существование права, но и за его осуществление. Индоссамент, совершенный на ценной бумаге, переносит все права, удостоверенные данной бумагой, на лицо, которому или по приказу которого передаются права по ценной бумаге- индоссата. Индоссамент может быть бланковым (без указания лица, которому должно быть произведено исполнение), или ордерным (с указанием лица, которому или по приказу которого должно быть произведено исполнение). Индоссамент может быть ограничен только поручением осуществляемого права, удостоверяющегося ценной бумагой, без передачи этих прав индоссату (препоручительный индоссамент). В этом случае индоссат выступает в качестве представителя. Согласно ст. 147 главы 7 ГК РФ лицо, выдавшее бумагу, и все лица, индоссировавшие ее, отвечают перед законным владельцем солидарно. Отказ от исполнения обязательств по ценным бумагам со ссылкой на отсутствие обязательства либо на его недействительность не допускается. Владелец ценной бумаги, обнаруживший подлог или подделку, вправе предъявить к лицу, передавшему ему ценную бумагу, требование о ненадлежащем исполнении обязательства, удостоверенного ценной бумагой, и о возмещении убытков. Лицо, имеющее специальную лицензию, может производить фиксированное право, закрепленное именной или ордерной ценной бумагой, в том числе в бездокументарной форме. В данном случае лицо, осуществляющее фиксацию права в бездокументарной форме, обязано по требованию обладателя права выдать ему документ, свидетельствующий о закрепленном праве. В соответствии со ст.144 главы 7 ГК РФ каждый вид ценных бумаг имеет определенную форму и обязательные реквизиты.
Ценная бумага подтверждает факт предоставления капитала инвестора эмитенту и дает право владельцу на получение определенного дохода. В зависимости от формы предоставления капитала и способа выплаты дохода ценные бумаги делятся на долговые и недолговые. Долговые ценные бумаги обычно имеют фиксированную процентную ставку и являются обязательством выплатить капитальную сумму долга на определенную дату в будущем. Недолговые ценные бумаги, называемые долевыми ценными бумагами, или акциями , представляют непосредственную долю держателя в реальной собственности и обеспечивают получение дивиденда неограниченное время. Прочие виды ценных бумаг производны от акций и долговых обязательств.
Акции удостоверяют право владельца на долю в собственных средствах АО. Эмиссия акций - способ создания акционерного общества, выкупа государственного (муниципального) предприятия, увеличения уставного капитала компании.
Долговые обязательства подтверждают отношения займа между инвестором (кредитором) и лицом, выпустившим документ (должником). К долговым обязательствам относятся:
1) облигации
2) государственные займы
3) депозитные и сберегательные сертификаты банков
4) векселя .
Эмитент облигаций и других долговых обязательств должен в определенный срок выплатить и ссуду и проценты, которые остаются неизменными или варьируются незначительно. Проценты выплачиваются равными порциями на протяжении всего срока займа (по облигациям) или единовременно при погашении бумаги (сертификата).
Производные ценные бумаги закрепляют право их владельца на покупку или продажу акций и долговых обязательств. Это опционы и фьючерсные контракты.
Опцион- ценная бумага, подтверждающая право владельца на покупку или продажу определенного базисного актива по фиксированной цене через некоторое время.
Финансовый фьючерс - контракт на покупку или продажу определенного базисного актива в будущем по фиксированной цене. В отличие от опциона фьючерсный контракт не право, как опцион, а обязательство : от опционной покупки или продажи можно отказаться, контракт расторгнуть нельзя.
Процесс помещения денег в акции, облигации, прочие ценные бумаги, а также долевое участие в других предприятиях называются финансовым вложением, или инвестицией. В активах предприятия выделяют краткосрочные (до года) и долгосрочные (сроком более года) финансовые вложения. Лица, вкладывающие средства в указанные активы,- инвесторы , а лица, выпускающие (эмитирующие) ценные бумаги, - эмитенты . Государство эмитирует облигации, безоблигационные займы, т.е. долговые обязательства, а также производные ценные бумаги, в частности приватизационные чеки, опционы. Долговые обязательства, а именно муниципальные облигации, могут выпускать и органы местной администрации. Цель такого выпуска - аккумулировать свободные денежные средства населения и юридических лиц для реализации какого- либо крупного проекта.
В качестве эмитентов юридических лиц могут выступать акционерные общества, предприятия и организации других форм собственности, банки, инвестиционные компании и фонды.
По Положению об акционерных обществах АО может эмитировать как долевые, так и долговые, а также производные ценные бумаги. АО создается путем объединения капиталов посредством выпуска акций. Заемный капитал может формироваться не только за счет кредитов банков, но и путем выпуска корпоративных облигаций на срок не менее одного года, а также краткосрочных долговых обязательств типа векселей. Выпускает АО и производные ценные бумаги (опционы, фьючерсные контракты).
Предприятия других форм собственности могут выпускать долговые обязательства: облигации, векселя; а также производные ценные бумаги. Такие обязательства обеспечиваются материальными активами и выпуском специального юридического документа- закладной, находящегося у кредитора до момента погашения ценных бумаг.
Банк, как и АО, выпускает все виды ценных бумаг- долевые, долговые, производные. Создаваясь в форме акционерного предприятия, банк эмитирует акции. Осуществляя займы, он выпускает депозитные и сберегательные сертификаты, финансовые векселя. При заключении сделок на срок банк может использовать опционы и фьючерсные контракты.
Инвестиционные компании и фонды имеют право выпускать долевые и производные (но не долговые) бумаги. При этом акции инвестиционных компаний, если они созданы в форме акционерного общества, размещаются среди юридических лиц, а акции инвестиционных фондов- среди юридических и физических лиц.
Инвесторы на рынке фондовых активов представлены индивидуальными и институциональными участниками. К индивидуальным инвесторам относятся работники приватизируемых предприятий и население, а к институциональным- предприятия любой формы собственности, инвестиционные компании и фонды, пенсионные фонды, страховые компании и банки.
На рынке фондовых активов продавцом может выступать как эмитент, так и инвестор. Переход ценной бумаги из рук эмитента в руки первого инвестора называется первичным размещением , а перепродажа ценных бумаг инвесторами- обращением бумаг на вторичном рынке.
Первичный и вторичный рынки существуют в организованной (фондовая биржа) и неорганизованной (внебиржевой рынок) формах. Внебиржевой (телефонный, уличный) рынок в отличие от фондовой биржи не имеет строгих правил купли-продажи и представлен разобщенными посредниками.
Посредниками на рынке финансовых активов выступают брокеры, инвестиционные дилеры, трейдеры. Брокер - лицо, производящее сделки по купле-продаже ценных бумаг по поручению клиента и за его счет. Вознаграждение, получаемое брокером, называется куртаж и выражается в процентах от суммы сделки. Инвестиционный дилер покупает бумаги на свое имя и за свой счет с целью их перепродажи для получения прибыли. На российском рынке функции брокера выполняет финансовый посредник, а функции дилера- инвестиционная компания. Оба посредника могут существовать только как юридическое лицо и представляют разновидности инвестиционного института. Представитель брокерской фирмы в торговом зале фондовой биржи называется трейдер.
Операции с ценными бумагами связаны со следющими циклами:
1) эмиссия
2) первичное размещение
3) обращение на вторичном рынке финансовых активов.
Эмиссия включает: определение размеров выпуска, подготовку и публикацию проспекта эмиссии, регистрацию выпуска, печать бланков ценных бумаг, публикацию объявления о выпуске.
Размер выпуска акций определяется величиной уставного капитала акционерного общества или его приращением. Количество выпускаемых акций исчисляется делением величины уставного капитала или его приращения на номинальную цену бумаги. Размер выпуска долговых обязательств рассчитывается делением суммы займа на номинальную цену облигации, сертификата, финансового векселя.
Проспект эмиссии дает развернутую характеристику общества- эмитента и предстоящего выпуска ценных бумаг. Согласно Стандартам эмиссии акций при учреждении акционерных обществ, дополнительных акций, облигаций и их проспектов эмиссии (постановление ФКЦБ России №19 от17.09.96г.) подготовка и регистрация проспекта эмиссии необходимы при эмиссии любого типа вне зависимости от вида выпускаемых ценных бумаг и способа их размещения в том случае, когда число приобретателей ценных бумаг превышает 500 и (или) номинальная стоимость выпуска, т.е. объем эмиссии, более 50 тыс. минимальных размеров оплаты труда. Эмиссионный проспект должен быть представлен следющими разделами: основные данные об эмитенте; данные о финансовом положении эмитента; сведения о предстоящем выпуске ценных бумаг.
Типы эмиссий можно выделить по следющим группам признаков:
а) по последовательности эмиссии делятся на первичные (выпуск акций при учреждении акционерного общества) и вторичные (эмиссии ценных бумаг действующих эмитентов)
б) по типу выпускаемых ценных бумаг (эмиссия обыкновенных либо привилегированных акций, эмиссия облигаций)
в) по способам размещения
г) по источникам эмиссии.
Размещение ценных бумаг (андеррайтинг) - первая сделка в сфере обращения, переход бумаги из рук эмитента к первому держателю. В Стандартах эмиссии указаны три основных способа размещения:
1) распределение акций (среди учредителей при первичной эмиссии; среди акционеров общества-эмитента при вторичных эмиссиях)
2) подписка на акции или облигации
3) конвертация одних видов и типов ценных бумаг в другие.
Размещение путем подписки отличается от распределения тем, что осуществляется на возмездной основе. При подписке акции или облигации размещаются посредством заключения договоров (купли-продажи, мены) между инвесторами и эмитентом либо андеррайтерами, реализующими эти ценные бумаги по поручению эмитента. В свою очередь размещение путем подписки делится на открытую подписку (публичная эмиссия)- размещение ценных бумаг среди неограниченного заранее круга лиц и закрытую подписку (частное размещение)- размещение ценных бумаг среди заранее определенного круга лиц. Основные отличия открытого размещения от частного помимо указанного сводятся к тому, что при первом всегда требуется регистрация проспекта эмиссии и публикация сообщения о предстоящем выпуске в средствах массовой информации, а также после завершения распространения ценных бумаг публикация отчета о размещении.
Конвертация это замена одних типов и категорий ценных бумаг другими. Возможны следющие варианты этого способа размещения:
а) конвертация в дополнительные акции или в облигации конвертируемых ценных бумаг
б) конвертация акций в акции с большей или меньшей номинальной стоимостью
в) конвертация в акции акций с иными правами (например, привилегированных акций в голосующие акции того же номинала)
г) конвертация в акции акций, по которым принято решение о их дроблении или консолидации.
Источники размещения существенно различаются для распределения акций и размещения ценных бумаг путем подписки. Распределение акций при вторичной эмиссии осуществляется за счет собственных средств общества-эмитента или его акционеров, подписка- за счет средств инвесторов, приобретающих ценные бумаги нового выпуска.
Обращение бумаг на вторичном РЦБ - это перепродажа ценных бумаг, последовательность сделок между продавцами и покупателями ценных бумаг. Вторичные сделки по купле-продаже производятся через посредников- брокеров, инвестиционных дилеров, трейдеров (представителей брокерских фирм в торговой зоне биржи) по рыночной цене (курсу). Вторичное обращение выполняет две функции- сводит продавцов и покупателей (обеспечивает ликвидность ценных бумаг) и способствует выравниванию спроса и предложения.
К операциям вторичного обращения относятся: процедура листинга, котировка, сделки купли-продажи, хранение ценных бумаг, формирование портфеля ценных бумаг и управление им.
Листинг - важнейшая процедура фондовой торговли. Многие компании стремятся включить эмитированные бумаги в биржевые списки фондовых ценностей (листинги). Престиж списочных ценных бумаг выше, что усиливает интерес к ним со стороны инвесторов.
Бумаги, допущенные к торгам, котируются. Котировка - объявление цены продавца и покупателя на бумагу определенного наименования. По российским нормативным актам объявлять на определенные бумаги цены покупателя и продавца имеют право фондовые биржи, фондовые отделы товарных бирж, инвестиционные компании, банки.
Сделки купли-продажи классифицируются по различным признакам: виду рынка, объекту сделки, виду контракта.
По виду рынка сделки купли-продажи делятся на биржевые и внебиржевые . На биржах и неорганизованном рынке могут продаваться акции и корпоративные облигации, выпускаемые АО и другими предприятиями и организациями. Государственные и муниципальные облигации, казначейские обязательства и другие государственные ценные бумаги могут продаваться только на организованном рынке- бирже или при посредничестве инвестиционных институтов.
По типу контракта сделки бывают кассовые , обычные , с опционом продавца , проводимые по мере размещения или выпуска ценных бумаг . В мировой практике кассовой считается сделка, расчет по которой производится в день заключения контракта, обычной- сделка с расчетом на пятый рабочий день, не считая дня заключения контракта. Если партия необычна, из акций не менее чем 100 шт., то расчет производится на четырнадцатый день. По сделке с опционом продавца расчет производится на момент окончания срока действия опциона, который не может быть меньше шести и больше шестидесяти рабочих дней. На российском фондовом рынке кассовой считается сделка, расчет по которой производится в день заключения сделки или в двухдневный срок после заключения сделки. По обычной сделке расчеты производятся не позднее 90 дней со дня заключения договора.
Владельцы ценных бумаг могут передавать ценные бумаги на хранение в специализированные хранилища- депозитарии. Они могут быть организованы как самостоятельные организации или являться подразделением инвестиционного института, банка.
Портфель ценных бумаг - набор ценных бумаг для достижения определенной цели, например гарантированной доходности инвестиций. В такой набор должны входить как надежные, но менее прибыльные, так и рискованные, но более доходные бумаги различных эмитентов, отраслей, видов. Портфель может быть ориентирован в большей мере на надежность- консервантивный или на доходность- агрессивный.
Завершая общую характеристику рынка ценных бумаг и операций с ними, перейдем теперь к вопросам учета операций с ценными бумагами и налогообложения.
Учет операций по долевым ценным бумагам
При преобразовании государственного предприятия в акционерное общество выпускаются акции этого акционерного общества. По российскому законодательству, акция АО - это любая ценная бумага, удостоверяющая право их владельца на долю в собственных средствах АО, на получение дохода от его деятельности и, как правило , на участие в управлении этим обществом.
Акции российских АО можно подразделить на виды :
1) По форме существования:
а) в форме обособленных документов
б) в виде записей по счетам
2) По срокам : бессрочные
3) По эмитентам :
а) корпоративные
б) иностранных эмитентов
4) По валютным номиналам:
а) в рублях
б) в инвалюте
в) двойная номинация
5) По способу обращения:
а) обращающиеся
б) не обращающиеся
в) с ограниченным кругом обращения
6) По способу регистрации держателя: именные
7) По методу формирования дохода:
а) с фиксированным доходом
б) с колеблющимся доходом
8) По возможности досрочного погашения:
а) отзывные
б) безотзывные
Фундаментальными свойствами акций АО являются:
1) акции - это титулы собственности на имущество АО, выпуск акций - это не займ
2) у акции нету конечного срока погашения
3) ограниченная ответственность
4) неделимость акции
В России разрешено обращение только именных акций. Т. о. необходимо существование развитой регистраторской сети (ведение реестров акционеров, тщательный, поименный учет перехода прав собственности, развитие функции номинального держателя и т. п. ).
Акции АО различаются и по способу их первичного размещения среди инвесторов при выпуске:
1) акции, размещаемые по открытой подписке, эмитируются в форме открытого (публичного) размещения ценных бумаг среди потенциально неограниченного круга инвесторов - с публичным объявлением, рекламной компанией и регистрацией проспекта эмиссии
2) акции, размещаемые по закрытой подписке, эмитируются в форме закрытого (частного) размещения - без публичного объявления, рекламной компании, публикации и регистрации проспекта эмиссии среди заранее известного ограниченного круга инвесторов в пределах ограниченной суммы в денежном выражении.
Сертификат акции - это свидительство владения поименованного в нем лица определенным числом акций общества. По российскому законодательству - это самостоятельная ЦБ, что значит:
8-09-2015, 14:02