( А. Т. )
(курсовик)
План:
1. Акціонерне товариство як суб”єкти підприємницької діяльності.
2. Порядок створення акціонерного товариства.
3. Випуск акцій. Види акцій.
Акціонерне товариство як суб”єкти підприємницької діяльності.
Введення.
Перетворення державних підприємств в А. Т. - одне з направлень роздержавлення власності, передбачене в Законі про власніcть в СРСР. Разом з тим в А.Т. можуть з”єднуватись різноманітні форми базової власності в залежності від володарів акцій - підприємств, держави, окремих громадян.
А. Т. мають ряд переваг по відношенню до інших видів господарських товариств, які роблять його найбільшвдалою формою для бізнесу в силу цілого ряду причин. А. Т. завдяки випуску акцій отримують більш широкі можливості в залученні додаткових коштів у відношенні з непропорціональним бізнесом. Оскільки акції мають достатньо високу ліквідність, їх легше перетворити на гроші при виході з А. Т., ніж отримати назад долю в статутному капіталі інших товариств.
Принципи організації А. Т.
Визначення: акціонерним визнається товариство, яке має статутний фонд, поділений на визначену кількість акцій рівної номінальної вартості.
А. Т. - це одна з організаційно-правових форм підприємств. Воно створюється шляхом централізації грошових коштів (об”єднання капіталу) різних осіб, яка проводиться шляхом продажу акцій з метою здійснення господарської діяльності та отримання прибутків.
Товариство має право створювати на території України та за її межами філії та представництва, а також дочірні підприємства відповідно до чинного законодавства України.
В якості учасників об”єднання капіталу шляхом створення А. Т. (учасників товариства) можуть виступати як фізичні так і юридичні особи.
Учасники А. Т. мають право:
-брати участь в управлінні справами А. Т. в порядку, визначеному в установчих документах, за винятком випадків, передбачених законодавством.
- брати участь у розподілі прибутку А. Т. та одержувати девіденди
-вийти в установленому порядку з товариства
-одержувати інформацію про діяльність А. Т. На вимогу учасника товариство зобов”язане надавати йому для ознайомлення річні боланси, звіти А. Т. про його діяльність, протоколи зборів.
Учасники можуть мати також інші права, передбачені законодавством і установчими документами А. Т.
Учасники А. Т. зобов”язані:
-додержувати установчих документів А. Т. і виконувати рішення загальних зборів та інших органів управління А. Т.
-виконувати свої зобов”язання перед товариством, в т. ч. і пов”язані з майновою участю, а також вносити вклади (оплачувати акції) у розмірі, порядку та засобами, передбаченими установчими документами
-не розголошувати комерційну таємницю та конфеденційну інформацію про діяльність А. Т.
-нести інші обов”язки, якщо це передбачено законодавством України і установчими документами
Визначення: Загальна номінальна вартість випущених акцій становить статутний фонд А. Т., який не може бути менше суми, еквівалентної 1250 мінімальним заробітним платам, виходячи зі ставки минимальної заробітної плати, діючої на момент створення А. Т.
Статутний капітал (з”єднаний вклад учасників товариства) на момент створення А. Т. повинен бути забезпеченим майном товариства.
В процесі створення його засновники з”єднують своє майно на певних умовах, зафіксованих в спеціальній угоді - статуті товариства. На основі такого об”єднаного капіталу в майбутньому буде здійснюватись господарська діяльність з метою отримання прибутків.
Вкладом учасника товариства в об”єднаний капітал можуть бути як грошові кошти (в т. ч. в іноземній валюті), так і будь-які матеріальні цінності, цінні папери, права користування природними ресурсами та інші майнові права, в т. ч. право на інтелектуальну власність.
Вартість вкладу статутного майна, який вноситься кожним учасником, який має вираз у грошовій формі, визначається спільним рішенням учасників товариства. Об”єднане майно оцінене у грошовому виразі складає статутний капітал (фонд) товариства. Останній поділяється на певну кількість рівних частин. Свідодством про внесення таких частин є акція, а грошовий вираз цієї частини носить назву номінальної вартості (номіналу) акції.
Таким чином А. Т. має статутний капітал, поділений на певну кількість акцій рівної номінальної вартості, які емітуються товариством в обіг на ринок цінних паперів.
Забороняється використовувати для формування статутного фонду бюджетні кошти, кошти, одержані в кредит та під заставу.
Фінансовий стан засновників (крім фізичних осіб) відкритих А. Т., щодо їх спроможності здійснити відповідні внески до статутного фонду повинен бути перевірений аудитором.
У товаристві створюється резервний (страховий) фонд в розмірі, встановленому установчими документами, але не менше 25% статутного фонду, а також інші фонди, передбачені законодавством України або установчими документами А. Т.
Розмір щорічних відрахувань до резервного (страхового)фонду передбачається установчими документами, але не менше 5% суми чистого прибутку.
Кожен з учасників об”єднаного капіталу наділяється кількістю акцій, відповідно розміру внесенної ним долі. Власники акцій, акціонери, є так званими власниками, а по суті співвласниками А. Т.
А. Т. - юридична особа. Порядок його реєстрації регламентується українським законодавством. Права юридичної особи А. Т. отримує з момента його реєстрації в уповноваженному державному органі. При реєстрації видається свідодство про реєстрайію А. Т., де зазначуєьться дата та номер державноі реєстрації, назва товариства, найменування реєструючого органу та інші відомості. Функціонування А. Т. здійснюється з обов”язковим дотриманням вимог господарчої діяльності, встановленним українським законодавством.
Як юридична особа А. Т. є власником майна, переданого йому засновниками та учасниками, продукції виробленої ним в процесі господарчої діяльності, отриманих доходів та іншого майна, набутого ним в процесі своєї діяльності, не забороненої законом. Ризик випадкової загибелі або пошкодження майна, що є власніістю А. Т. або передано йому в користування, несе А. Т., якщо інше не передбачено установчими документами.
Товариство має повну господарчу самостійність у визначенні форми управління, прийняття господарських рішеннь, збуту, становлення цін, оплати труда та росподілу прибутків та в інших питаннях.
Строк діяльності товариства не обмежений або встановлюється його учасниками.
Визначення: А. Т. несе відповідальність по своїм забов”язанням усіма належними йому активами. Але по забов”язанням своїх учасників товариство не несе відповідальності, а акціонери відповідають за забов”язаннями товариства тільки в межах належних їм акцій. У випадках, передбачених статутом, акціонери, які не повністю оплатили акції, несуть відповідальність за забов”язаннями товариства також у межах несплаченої суми. Після придбання акцій акціонер не може вимагати від товариства повернення свого вкладу окрім випадків передбачених законодавством або статутом товариства.
А. Т. створюється та діє на основі статуту - документу в якому визначені предмет та мета створення товариства, його устрій, порядок керування справами, права та обов”язки кожного співвлансика.
Діяльність товариства не обмежується становленою в статуті. Будь-яка інша діяльність, яка не протирічить чинному законодавству, визнається дійсною.
Статут готується засновниками та затверджується установчими зборами.
Статут та всі зміни, які вносяться в нього зі згоди акціонерів, повинні обов”язково реєструватися в уповноважених державних органах.
У товаристві створюється резервний (страховий) фонд в розмірі, встановленому установчими документами, але не менше 25% статутного фонду, а також інші фонди, передбачені законодавством України або установчими документами А. Т.
Розмір щорічних відрахувань до резервного (страхового)фонду передбачається установчими документами, але не менше 5% суми чистого прибутку.
Існує два типи організайії А. Т. - відкритий та закритий.
Визначення: до А. Т. належать: відкрите А. Т., акції якого можуть росповсюджуватися шляхом відкритої підписки та купівлі-продажу на біржах та закрите А. Т., акції якого росподіляються між засновниками і не можуть розповсюджуватися шляхом підписки, купуватися та продаватися на біржах.
Закрите А. Т. може бути реорганізовано у відкрите шляхом реєстрації його акцій у порядку, передбаченому законодавством про цінні папери і фондову біржу, і внесенням змін до статуту товариства.
При цьому акції А. Т. відкритого типу можуть переходити від одного власника до іншого без згоди інших акціонерів, тоді як акції товариства закритого типу лише зі згоди більшості акціонерів, якщо інше не передбачено в статуті.
Функціонування А. Т. закритого типу відрізняється і іншими особливостями, які обов”язково повинні бути відображані в його статуті. Ще одна відмінність А. Т. закритого типу від А. Т. відкритого типу полягає в тому, що як правило, в А. Т. відкритого типу більш крупний статутний фонд ніж в А. Т. закритого типу завдяки непорівняно великій кількості акціонерів.
Управління акціонерними товариствами.
В основі системи управління А. Т. лежить така схема:
-вищій орган влади в А. Т., який представляє власника об”єднаного капіталу - загальні збори акціонерів.
-орган, що здійснює контроль за діяльністю виконавчого органу - рада А. Т. (спостережна рада)
-глава товариства, керуючий діяльністю товариства, обираємий загальними зборами акціонерів - генеральний директор (президент) товариства.
-орган управління оперативною діяльністю, до якого входять управлінці та менеджери вищої ланки - Правління товариства.
-орган, який здійснює функції внутрішнього фінансового, господарського та правового контролю за діяльністю товариства - ревізійна комісія товариства, члени якого обираються загальнми зборами акціонерів.
Визначення: вищим органом А. Т. є загальні збори товариства. У загальних зборах мають право брати участь усі його акціонери, незалажно від кількості і класу акцій, власниками яких вони є. Брати участь у загальних зборах з правом дорадчого голосу можуть і члени виконавчих органів, які не є акціонерами. Акціонери (їх представники), які беруть участь у загальних зборах, реєструються з зазначенням кількості голосів, яку має кожний учасник. Цей перелік підписується головою та секретарем зборів.
До компетенції загальних зборів належить:
-визначення основних напрямів діяльнності А. Т. і затвердження його планів та звітів про їх виконання
-внесення змін до статуту товариства
-обрання та відкликання членів ради А. Т. (спостережної ради)
-обрання та відкликання членів виконавчого органу та ревізійної комісії
-затвердження річних результатів діяльності А. Т., затвердження звітів і висновків ревізійної комісії, порядку розподілу прибутку, визначення порядку покриття збитків
-створення, реорганізація та ліквідація дочірніх підприємств, затвердження їх статутів та положень
-винесення рішень про ритягнення до майнової відповідольності посадових осіб товариства
-затвердження правил процедурита інших внутрішніх документів товариства, визначення організаційної структури товариства
-вирішення питання про придбання А. Т. акцій, що випускаються ним
-визначення умов оплати проаці посадових осіб А. Т., його дочірніх підприємств, філій та представництв
-затвердження договорів (угод) укладених на суму, що перевищує вказану в статуті товариства
-прийняття рішень про припинення діяльності товариства, призначення ліквідаційної комісії, затвердження ліквідаційного балансу
Статутом товариства до компетенції загальних зборів можуть бути віднесені й інші питання.
Загальні збори визнаються правомочними, якщо в них беруть участь акціонери, що мають відповідно до статуту товариства більш як 60% голосів.
Рішення загальних зборів акціонерів приймаються більшістю у три чверті голосів акціонерів, які беруть участь у зборах, з таких питань:
-зміна статуту А. Т.
-прийняття рішення про припинення діяльності товариства
-створення та припинення діяльності дочірніх підприємств, філій та представництв товариства.
З решти питань рішення приймаються простою більшістю акціонерів, які беруть участь у зборах.
Про провведення загальних зборів акціонерів держателів іменних акцій повідомляються персонально. Крім того, повинно бути зроблено загальне повідомлення передбаченим статутом способом про наступні збори з зазначенням часу і місця проведення зборів та порядку денного. Повідомлення повинно бути зроблено не менш як за 45 днів до скликання загальних зборів.
Будь-який з акціонерів вправі виносити свої пропозиції щодо порядку денного загальних зборів не пізніш як за 40днів д їх скликання. В цей же строк акціонери, які володіють у сукупності більш як 10% голосів, можуть вимагати включення питань до порядку денного.
До скликання загальних зборів акціонерам повинна бути надана можливість ознайомитись з документами, пов”язаних з порядком денним зборів.
Загальні збори не вправі приймати рішення з питань, не включених до порядку денного.
Загальні збори акціонерів скликаються не рідше 1 разу на рік, якщо інше не передбачено статутом товариства.
Позачергові збори акціонерів скликаються у разі неплатоспроможності товариства, а також при наявності обставин, вказаних у статуті товариства і в будь-якому іншому випадку, якщо цьго вимагають інтереси А. Т. в цілому.
Збори повинні бути також скликані виконавчим органом на вимогу ради акціонерів (спостережної ради).
Акціонери, які володіють у сукупності більш як 20% голосів, вправі вимагати скликання позачергових зборів в будь-який час і з будь-якого приводу. Якщо протягом 20 днів правління не виконало зазначеної вимоги, вони вправі самі скликати збори.
Голосування на загальних зборах акціонерів проводиться за принципом: 1 акція - 1 голос. У статуті товариства може буте встановлено мінімальну кількість акцій, яка надає прово голосу, або обмеження кількості голосів, які надаються одному акціонеру.
Представник може бути постійним або призначеним на певний строк. Акціонер вправі в будь-який час замінити свого представника у вищому органі, повідомивши про це виконавчий орган А. Т.
В А. Т. може створюватися рада А. Т. (спостережна рада), що здійснює контроль за діяльністю його виконавчого органу.
Статутом А. Т. або за рішенням загальних зборів акціонерів на раду А. Т. (спостережну раду) може бути покладено виконання окремих функцій, що належать до компетенції загальних зборів.
Члени ради А. Т. (спостережної ради) не можуть бути членами виконавчого органу.
Виконавчим органом А. Т., який здійснює керівництво його поточною діяльністю, є правління або інший орган, передбачений статутом.
Роботою правління керує голова правління, який призначається або обирається відповідно до статуту А. Т.
Правління вирішує всі питання діяльності А. Т., крім тих, що належать до компетенції загальних зборів і ради А. Т. (спостережної ради). Загальні збори можуть винести рішення про передачу частин належних їм прав до компетенції правління.
Правління підзвітне загальним зборам акціонерів і раді А. Т. (спостережній раді) та організує виконання їх рішень.
Правління діє від імені А. Т. в межах, передбачених законодавством і статутом А. Т.
Роботою правління керує голова правління, який призначається або обирається згідно із статутом А. Т.
Голова провління А. Т. вправі беез довіреності здійснювати дії від імені товариства. Інші члени правління також можуть бути наділені цим правом згідно із статутом.
Глава правління товариства організує ведення протоколів засідань правління. Книга протоколів повинна бути в будь-який час надана акціонерам. На їх вимогу видаються засвідчені витяги з книги протоколів.
Головою та членами правління товариства можуть бути особи, які перебувають з товариством у трудових відносинах.
Контроль за фінансово-господарською діяльністю правління А. Т. здійснюється ревізійною комісією, яка обирається з числа акціонерів.
Порядок діяльності ревізійної комісії та її кількісний склад затверджується загальними зборами акціонерів згідно із статутом товариства.
Первірки фінансово-господарської діяльності правління проводяться ревізійною комісією за дорученням загальних зборів, ради А. Т. (спостережної ради), з її власної ініціативи або на вимогу акціонерів, які володіють у сукупності більш як 10% голосів. Ревізійній комісії А. Т. повинні бути подані всі матеріали, бухгалтерські або інші документи і особисті пояснення посадових осіб на їх вимогу.
Ревізійна комісія доповідає про результати проведених нею перевірок загальним зборам А. Т. або раді А. Т. (спостережній раді).
Члени ревізійної комісії вправі брати участь з правом дорадчого голосу у засіданнях правління.
Ревізійна комісія складає висновок по річних звітах та балансах. Без висновку ревізійної комісії загальні збори акціонерів не в праві затверджувати баланс.
Ревізійна комісія зобов”язана вимагати позачергового скликання загальних зборів акціонеріву разі винекнення загрози суттєвим інтересам А. Т. або виявлення зловживань, вчинених посадовими особами.
Право акціонера на участь в управлінні реалізується: в праві брати участь в загальних зборах акціонерів; в праві обирати та бути обраним в органи управління товариством. Різні категорії акціонерів мають різні інтереси. Домінування того чи іншого інтересу між акціонерами визначає політику, яку проводить А. Т.
Таким чином принцип формування структури влади в А. Т. базується на розгалуженні компетенції його органів.
Порядок створення акціонерного товариства.
Акціонерними товариствами як господарськими товариствами визнаються підприємства, установи, організації, створеені на засадах угоди юридичними особами і громадянами шляхом об”єднання їх майна та підприємницької діяльності з метою одержання прибутку.
А. Т. є юридичними особами і можуть займатися будь-якою підприємницькою діяльністю, яка не суперечить законодавству України.
А. Т. можуть набувати майнових та особистих немайнових прав, виступати в суді, арбітражі та третейському суді від свого імені.
Придбання А. Т. часток (акцій), активів інших господарських товариств має здійснюватися з дотриманням вимог антимонопольного законодавства.
А. Т. створюється та діє на підставі установчого договору та статуту. Установчі документи повинні містити:
-відомості про вид товариства
-предмет і цілі його діяльності
-склад засновників та учасників
-найменування та місце знаходження
-розмір та порядок утворення статутного фонду
-порядок росподілу прибутків та збитків
-склад та компетенцію органів товариства та порядок прийняття ними рішень, включаючи перелік питань по яких необхідна одностайність
-порядок внесення змін до установчих документів
-порядок ліквідації та реорганізації товариства
-відомості про види акцій, що випускаються, їх номінальну вартість, співвідношення акцій різних видів, кількість акцій, що купуються засновниками, наслідки невиконання зобов”язань по викупу акцій.
Відсутність зазначених відомостей в установчих документах є підставою для відмови у державній реєстрації товариства.
До установчих документів можуть бути включені інші умови, що не суперечать законодавству України.
А. Т. набирає прав юридичної особи з дня його державної реєстрації.
Перший крок створення А. Т. полягає в тому, що засновники А. Т. укладають між собою договір, що визначає порядок здійснення ними спільної діяльності по створенню А. Т., відповідальність
8-09-2015, 15:15