7.8. При отказе Участников Общества в согласии на переход или распределение доли к наследникам (правопреемникам) доля переходит к Обществу. При этом Общество обязано выплатить наследникам умершего Участника Общества, правопреемникам реорганизованного юридического лица - Участника Общества или участникам ликвидированного юридического лица - Участника Общества действительную стоимость доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти, реорганизации или ликвидации, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года с момента перехода к Обществу доли (части) доли.
Статья 8. Выход участника Общества из Общества
8.1. Участник Общества вправе в любое время выйти из Общества независимо от согласия других Участников.
8.2. В случае выхода Участника из Общества его доля переходит к Обществу с момента подачи заявления о выходе. При этом Общество обязано выплатить Участнику, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из Общества, либо с согласия Участника Общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, а в случае неполной оплаты его вклада в Уставный капитал Общества действительную стоимость части его доли, пропорциональной оплаченной части вклада.
8.3. Общество обязано выплатить Участнику, подавшему заявление о выходе из Общества, действительную стоимость его доли или выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из Общества.
8.4. Действительная стоимость доли Участника Общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов Общества и размером Уставного капитала Общества. В случае если такой разницы недостаточно для выплаты Участнику Общества, подавшему заявление о выходе из Общества, действительной стоимости его доли, Общество обязано уменьшить свой Уставный капитал на недостающую сумму.
8.5. Выход Участника из Общества не освобождает его от обязанности перед Обществом по внесению вклада в имущество Общества, возникшей до подачи заявления о выходе из Общества.
Статья 9. Имущество Общества
9.1. Имущество Общества составляют основные фонды и оборотные средства, иные материальные ценности и финансовые ресурсы.
9.2. Имущество Общества формируется за счет:
· вкладов Участников в Уставный капитал и в имущество Общества;
· доходов от собственной хозяйственной деятельности;
· добровольных пожертвований граждан и юридических лиц;
· дивидендов и процентов по ценным бумагам, приобретенным Обществом;
· иного имущества, приобретенного (полученного) Обществом на законных основаниях.
9.3. Участники могут передавать свое имущество в пользование Обществу, без изменения при этом размера Уставного капитала. Размер арендной платы за пользование имуществом, переданным участником Обществу только в пользование, определяется соглашением сторон.
Статья 10. Прибыль, убытки, фонды Общества
10.1. Прибыль Общества, после уплаты налогов, предусмотренных законодательством, используется в следующем порядке:
- из чистой прибыли формируются резервный и другие фонды. Формируются и используются фонды на основании соответствующих положений о них, утвержденных Общим собранием участников.
10.2. Резервный фонд Общества создается в размере не менее пятнадцати процентов Уставного капитала. Формирование резервного фонда осуществляется путем ежегодных отчислений не менее пяти процентов чистой прибыли до достижения фондом указанного размера.
10.3. Оставшаяся после формирования фондов прибыль (часть прибыли) распределяется по решению Общего собрания участников с учетом предложений, внесенных в собрание исполнительным органом Общества.
10.4. Убытки Общества возмещаются за счет средств резервного фонда. В случаях недостаточности средств резервного фонда, убытки Общества возмещаются за счет средств иных фондов, а при недостатке этих средств - за счет реализации иного имущества Общества.
10.5. Общество не вправе возмещать убытки за счет имущества Участников, переданного Обществу только в пользование.
Статья 11. Управление в Обществе
11.1. Высшим органом Общества является Общее собрание участников Общества. Общее собрание участников Общества может быть очередным или внеочередным.
11.2. Все Участники Общества имеют право присутствовать на Общем собрании участников Общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.
11.3. К компетенции общего собрания Участников Общества относятся:
1. определение основных направлений деятельности Общества, а также принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций;
2. изменение Устава Общества, в том числе изменение размера Уставного капитала Общества;
3. внесение изменений в учредительный договор;
4. назначение на должность Генерального директора Общества и досрочное прекращение его полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий Генерального директора Общества коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю (далее управляющий), утверждение такого управляющего и условий договора с ним;
5. избрание и досрочное прекращение полномочий ревизионной комиссии (ревизора) Общества;
6. утверждение годовых отчетов и бухгалтерских балансов;
7. принятие решений о распределении чистой прибыли Общества между Участниками Общества;
8. утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность Общества (внутренних документов Общества);
9. принятие решения о размещении Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;
10. назначение аудиторской проверки, утверждение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг;
11. принятие решения о реорганизации или ликвидации Общества;
12. назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов;
13. принятие решений об открытии филиалов и представительств Общества;
14. предоставление Участнику (Участникам) Общества дополнительных прав, а также принятие решения об ограничении или прекращении дополнительных прав, предоставленных всем Участникам Общества;
15. возложение на всех Участников Общества дополнительных обязанностей, а также их прекращение;
16. принятие решения о внесение вкладов третьими лицами в имущество Общества;
17. решение вопроса о разрешении участнику Общества заложить свою долю другому Участнику или третьему лицу;
18. установление порядка проведения Общего собрания Участников Общества в части, неурегулированной Федеральным Законом “Об обществах с ограниченной ответственностью”, Уставом Общества, а также внутренними документами Общества;
19. решение иных вопросов, предусмотренных Федеральным Законом “Об обществах с ограниченной ответственностью”.
Вопросы, указанные в пп. 11.3.1. - 11.3.16. относятся к исключительной компетенции Общества.
11.4. Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции Общего собрания участников Общества, не могут быть переданы им на решение исполнительного органа.
11.5. Общее собрание правомочно принимать решения, если на нем присутствуют Участники (представители участников), обладающие в совокупности более чем 1/2 голосов.
11.6. Решения по вопросам, указанным в подпункте 11.3.2., 11.3.12. принимается большинством не менее двух третей голосов от общего числа Участников Общества, если необходимость для принятия такого решения не предусмотрена Федеральным Законом “Об обществах с ограниченной ответственностью”.
11.7. Решения по вопросам, указанным в подпункте 11.3.3., 11.3.11., 11.3.13., 11.3.14., 11.3.15, 11.3.16 принимаются всеми Участниками Общества единогласно.
11.8. Остальные решения принимаются большинством голосов от общего числа Участников Общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена Федеральным Законом “Об обществах с ограниченной ответственностью” или Уставом Общества.
11.9. Очередное Общее собрание Участников Общества проводится не реже чем один раз в год, не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года. На указанном собрании утверждаются годовые результаты деятельности Общества. Очередное Общее собрание участников Общества созывается исполнительным органом Общества.
11.10. Внеочередное Общее собрание Участников Общества проводится, если проведение такого общего собрания требуют интересы Общества и его Участников.
11.11. Внеочередное Общее собрание участников Общества созывается исполнительным органом Общества по его инициативе, по требованию ревизора Общества, аудитора, а также Участников Общества, обладающих не менее чем одной десятой от общего числа голосов Участников Общества.
11.12. Орган или лица, созывающие Общее собрание Участников Общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого Участника Общества заказным письмом по адресу, указанному в списке Участников Общества.
11.13. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения Общего собрания Участников Общества, а также предлагаемая повестка дня.
11.14. К информации и материалам, подлежащим предоставлению Участникам Общества или при подготовке Общего собрания участников Общества, относятся: годовой отчет Общества, заключения ревизора Общества и аудитора по результатам проверки годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов Общества, сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительные органы Общества и ревизоры, проект изменений и дополнений, вносимых в учредительные документы Общества, или проекты учредительных документов Общества в новой редакции, проекты внутренних документов Общества, а также иная информация (материалы), предусмотренная Уставом Общества.
11.15. Орган или лица, созывающие Общее собрание участников Общества, обязаны направить им информацию и материалы вместе с уведомлением о проведении Общего собрания участников Общества, а в случае изменения повестки дня соответствующая информация и материалы направляются вместе с уведомлением о таком изменении.
11.16. Указанные информация и материалы в течение тридцати дней до проведения Общего собрания участников Общества должны быть предоставлены всем Участникам Общества для ознакомления в помещении исполнительного органа Общества. Общество обязано по требованию Участника Общества предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая Обществом за предоставление данных копий, не может превышать затрат на их изготовление.
11.17. Общее собрание участников Общества проводится в порядке, установленном Федеральным Законом “Об обществах с ограниченной ответственностью”, Уставом Общества и внутренними документами Общества. В части, не урегулированной Федеральным Законом “Об обществах с ограниченной ответственностью”, Уставом Общества и внутренними документами Общества, порядок проведения Общего собрания участников Общества устанавливается решением Общего собрания участников Общества.
11.18. Общество не обязано публиковать отчетность о своей деятельности, за исключением случаев, предусмотренных Федеральным Законом “Об обществах с ограниченной ответственностью” и иными федеральными законами.
Статья 12. Генеральный директор Общества.
12.1. Руководство текущей деятельностью Общества осуществляется Генеральным директором Общества, назначаемый Общим собранием Участников Общества сроком на три года.
12.2. Генеральный директор:
1. без доверенности действует от имени Общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки;
2. выдает доверенности на право представительства от имени Общества, в том числе доверенности с правом передоверия;
3. издает приказы о назначении на должности работников Общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания;
4. организует выполнение решений Общего собрания участников Общества;
5. принимает решения по другим вопросам, связанными с деятельностью Общества, не входящим в компетенцию Общего собрания участников;
6. осуществляет иные полномочия, не отнесенные Федеральным Законом “Об обществах с ограниченной ответственностью” или Уставом Общества к компетенции Общего собрания участников общества.
Генеральный директор может действовать от имени Общества только с согласия Общего собрания участников в случаях:
· приобретения и отчуждения основных фондов на сумму более 25% от размера Уставного капитал Общества;
· привлечения заемных средств на сумму свыше 25% стоимости балансовых активов Общества;
· использования чистой прибыли Общества;
· использования оборотных средств Общества на сумму свыше 25% стоимости балансовых активов Общества.
12.2. Генеральный директор несет ответственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу его виновными действиями (бездействием).
Статья 13. Ревизор и аудит Общества
13.1. Ревизор Общества избирается Общим собранием участников Общества на срок три года.
13.2. Ревизор Общества вправе в любое время проводить проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества и иметь доступ ко всей документации, касающейся деятельности Общества. По требованию ревизора Генеральный директор Общества, а также работники Общества обязаны давать необходимые пояснения в устной или письменной форме.
13.3. Ревизор Общества в обязательном порядке проводит проверку годовых и бухгалтерских балансов Общества до утверждения их Общим собранием участников Общества.
13.4. Порядок работы ревизора Общества определяется Уставом и внутренними документами Общества.
13.5. Для проверки и подтверждения правильности годовых отчетов и бухгалтерских балансов Общества, а также для проверки состояния текущих дел Общества оно вправе по решению Общего собрания участников Общества привлекать профессионального аудитора, не связанного имущественными интересами с Обществом, Генеральным директором и Участниками Общества.
13.6. По требованию любого Участника Общества аудиторская проверка может быть проведена выбранным им профессиональным аудитором, который должен соответствовать требованиям, установленным предыдущим абзацем данного пункта.
Статья 14. Реорганизация Общества
14.1. Общество может быть реорганизовано:
- добровольно в порядке, определенном уставом Общества и действующим законодательством РФ;
- по другим основаниям, в порядке, определенном Гражданским кодексом Российской Федерации и иным действующим законодательством РФ.
14.2. Реорганизация Общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования.
14.3. Общество считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации.
При реорганизации Общества в форме присоединения к нему другого общества первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного общества.
14.4. Не позднее тридцати дней с даты принятия решения о реорганизации Общества, а при реорганизации Общества в форме слияния или присоединения с даты принятия решения об этом последним из обществ, участвующих в слиянии или присоединении, Общество обязано письменно уведомить об этом всех известных ему кредиторов Общества и опубликовать в органе печати, в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении.
При этом кредиторы Общества в течение тридцати дней с даты направления им уведомлений или в течение тридцати дней с даты опубликования сообщения о принятом решении вправе письменно потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств Общества и возмещения им убытков.
Если разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника реорганизованного Общества, юридические лица, созданные в результате реорганизации, несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного Общества перед его кредиторами.
14.5. Общее собрание участников Общества, участвующего в реорганизации в форме слияния, принимает решение о такой реорганизации, об утверждении договора о слиянии и устава общества, создаваемого в результате слияния, а также об утверждении передаточного акта.
14.6. Общее собрание участников Общества, участвующего в реорганизации в форме присоединения, принимает решение о такой реорганизации, об утверждении договора о присоединении, а Общее собрание участников присоединяемого Общества также принимает решение об утверждении передаточного акта.
При присоединении одного Общества к другому к последнему переходят все права и обязанности присоединенного Общества в соответствии с передаточным актом.
14.7. Общее собрание участников Общества, реорганизуемого в форме разделения, принимает решение о такой реорганизации, о порядке и об условиях разделения Общества, о создании новых обществ и об утверждении разделительного баланса.
При разделении Общества все его права и обязанности переходят к обществам, созданным в результате разделения, в соответствии с разделительным балансом.
14.8. Общее собрание участников Общества, реорганизуемого в форме выделения, принимает решение о такой реорганизации, о порядке и об условиях выделения, о создании нового общества (новых обществ) и об утверждении разделительного баланса, вносит в учредительные документы Общества, реорганизуемого в форме выделения, изменения, предусмотренные решением о выделении, а также при необходимости решает иные вопросы, в том числе вопросы об избрании органов Общества.
При выделении из Общества одного или нескольких обществ к каждому из них переходит часть прав и обязанностей реорганизованного Общества в соответствии с разделительным балансом.
14.9. Общество вправе преобразоваться в акционерное общество, общество с дополнительной ответственностью или производственный кооператив.
Общее собрание участников Общества, реорганизуемого в форме преобразования, принимает решение о такой реорганизации, о порядке и об условиях преобразования, о порядке обмена доли Участника Общества на акции акционерного Общества, доли Участника Общества с дополнительной ответственностью или паи членов производственного кооператива, об утверждении устава создаваемого в результате преобразования акционерного Общества, Общества с дополнительной ответственностью или производственного кооператива, а также об утверждении передаточного акта.
При преобразовании Общества к юридическому лицу, созданному в результате преобразования, переходят все права и обязанности реорганизованного Общества в соответствии с передаточным актом.
Статья 15. Ликвидация Общества
15.1. Общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, с учетом требований устава Общества и действующего законодательства РФ.
Общество может быть ликвидировано также по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации.
Ликвидация Общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.
15.2. Решение Общего собрания участников Общества о добровольной ликвидации Общества и назначении ликвидационной комиссии принимается по предложению Генерального директора Общества или Участника Общества.
Общее собрание участников добровольно ликвидируемого Общества принимает решение о ликвидации Общества и назначении по согласованию с органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, ликвидационной комиссии.
15.3. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами Общества. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого Общества выступает в суде.
Статья 16. Хранение документов Общества
16.1. Общество обязано хранить документы, определенные статьей 50 Федерального Закона “Об обществах с ограниченной ответственностью”. Общество хранит следующие документы по адресу г. Ростов-на-Дону ул. Серафимовича 65:
- учредительные документы Общества, а также внесенные в учредительные документы Общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;
- протокол (протоколы) собрания учредителей Общества, содержащий(ие) решения о создании Общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в Уставный капитал Общества, а также иные решения, связанные с созданием Общества;
- документ, подтверждающий государственную регистрацию Общества;
- документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе;
- внутренние документы Общества;
- положения о филиалах и представительствах Общества;
- документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг Общества;
- протоколы Общих собраний участников Общества, исполнительного органа и ревизионной комиссии Общества;
- списки аффилированных лиц Общества;
- заключения ревизионной комиссии (ревизора) Общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;
- иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами РФ, Уставом Общества, внутренними документами Общества, решениями Общего
8-09-2015, 11:26