Начиная с даты покупки приобретающему предприятию следует:
• включать в отчет о прибылях и убытках результаты производственной деятельности приобретенного предприятия;
• признавать в балансе активы и обязательства приобретенного предприятия и положительный или отрицательный гудвилл (репутацию фирмы), возникающий в результате приобретения.
Датой приобретения является дата установления контроля над нетто-активами и производственной деятельностью приобретенного предприятия. Результаты производственной деятельности приобретенного предприятия включаются в финансовые отчеты приобретающего предприятия начиная с даты приобретения, т.е. с даты установления контроля над приобретаемым предприятием. Фактически такой датой является дата получения полномочий осуществлять финансовую и производственную политику приобретаемого предприятия. Контроль не считается переданным приобретающему предприятию до тех пор, пока не удовлетворены все условия, необходимые для защиты интересов вовлеченных сторон. Тем не менее это не вызывает необходимости закрытия сделки или ее окончания согласно закону до того, как контроль на законном основании перейдет к приобретающему предприятию. При оценке законности передачи контроля необходимо рассматривать сущность приобретения.
Деловая репутация, возникающая при покупке. Любое превышение стоимости покупки (приобретения) над долей участия покупателя в справедливой стоимости идентифицируемых активов и обязательств, приобретенных на дату сделки, следует отражать как деловую репутацию в активе баланса.
Деловая репутация, возникающая при покупке, представляет собой сумму, уплаченную покупателем в надежде получить в будущем экономическую выгоду. Будущая экономическая выгода может являться следствием синергии, когда результат сделки превышает сумму ее составляющих, или, образно говоря, когда 2 + 2 = 5, а не 4.
Деловая репутация подлежит амортизации равномерно в течение срока полезного использования. Период, в течение которого производится амортизация, не должен превышать 20 лет с даты приобретения, если только не оправдан более длительный срок.
Со временем деловая репутация уменьшается, отражая уменьшение возможности своего вклада в будущий доход предприятия.
Факторы, рассматриваемые при оценке срока полезного использования деловой репутации, следующие:
• прогнозируемый срок функционирования предприятия или отрасли экономики;
• эффект устаревания продукции, изменения спроса и других экономических факторов;
• вероятный срок работы руководителей или групп служащих;
• предполагаемые действия существующих или потенциальных конкурентов;
• юридические, нормативные или оговоренные в контракте условия, влияющие на срок полезного использования деловой репутации.
Так как деловая репутация предоставляет будущие экономические выгоды от синергии или активов, которые невозможно использовать по отдельности, исчислить срок ее полезного использования бывает трудно. Поэтому для целей учета срок полезного использования деловой репутации согласно международной практике обычно устанавливают в 20 лет, хотя в разных странах этот срок может быть и другим.
Иногда деловая репутация не отражает будущие экономические выгоды, которые предполагает получить покупатель предприятия. Это происходит в тех случаях, когда после начала переговоров о встречном удовлетворении при покупке произошло уменьшение денежных потоков в результате допущенных ошибок или просчетов. При таких обстоятельствах деловая репутация списывается немедленно.
Недоамортизированный остаток деловой репутации следует скорректировать.
Негативное изменение в стоимости деловой репутации может быть вызвано неблагоприятными экономическими тенденциями, изменениями в конкурентном положении предприятия, а также юридическими, законодательными или контрактными процессуальными действиями, признаком чего может служить снижение притока денежных средств. В этом случае балансовая стоимость деловой репутации списывается на расходы.
Когда стоимость приобретения предприятия меньше доли в справедливой стоимости приобретенных идентифицируемых активов и обязательств на дату сделки, справедливую стоимость приобретенных неликвидных активов следует пропорционально уменьшать до устранения такого превышения. Если невозможно полностью устранить превышение путем уменьшения фактической стоимости приобретенных активов, остаточное превышение (излишек) следует оценивать как отрицательную деловую репутацию (badwill) и рассматривать в качестве отсроченного дохода. Его следует признавать как доход на систематической основе в течение 20 лет начиная с даты приобретения.
Расчет деловой репутации осуществляется в несколько этапов в такой последовательности.
1. Определяются затраты по инвестициям, которые помимо суммы, непосредственно уплачиваемой за приобретаемые нетто-активы, включают оплату услуг юристов, брокеров, аудиторов и других консультантов.
2. Определяется балансовая величина нетто-активов при помощи выбранной методики.
3. Определяется разница между затратами по инвестициям и долей инвестора в балансовой стоимости приобретаемых нетто-активов.
4-Переоцениваются активы и обязательства покупаемого предприятия до их рыночной величины.
5. Разница, полученная в п. 3, в первую очередь распределяется на те активы и обязательства, которые требуют переоценки.
6. Оставшаяся после распределения сумма представляет деловую репутацию, возникающую при покупке предприятия.
Поясним на простом примере некоторые варианты определения деловой репутации.
Инвестиции предприятия X в предприятие Y, включая прямые расходы по инвестициям, равны 1010 тыс. руб. и составляют 100% в нетто-активах компании Y. Баланс предприятия Y представлен в табл. 15.
Выявленная в результате переоценки стоимость запасов и основных средств составила соответственно 350 и 550 тыс. руб. По условиям примера балансовая и рыночная стоимость дебиторской и кредиторской задолженности эквивалентны и не требуют переоценки.
Приведем расчет деловой репутации, возникающей при покупке компании Y как единого хозяйственного комплекса.
Таким образом, после переоценки активов и распределения суммы превышения по активам, требующим переоценки (такой переоценки требуют только запасы и основные средства, а обязательства в нашем примере не переоцениваются), на деловую репутацию остается 110 тыс. руб.
Распределение разницы начинается с оборотных активов и обязательств в направлении активов длительного пользования.
Если инвестору удается приобрести нетто-активы с меньшими затратами, например за 810 тыс. руб., что превышает балансовую стоимость нетто-активов, но ниже их рыночной оценочной стоимости, методика определения деловой репутации несколько изменится. Чтобы понять подобные процедуры, приведем дополнительную информацию об основных средствах (табл. 16), которая не меняет общих балансовых итогов, так что остальные условия задачи остаются прежними.
Таким образом, несмотря на то что покупатель инвестирует суммы, превышающие балансовую стоимость приобретаемого предприятия, деловой репутации не возникает, поскольку вся сумма превышения уходит на переоценку имущества приобретаемой компании.
Если затраты по инвестициям настолько ниже справедливой рыночной стоимости идентифицируемых нетто-активов, что переоценка (уценка) активов длительного пользования фактически доводит их стоимость до нуля, возникает отрицательная деловая репутация, которая в отчетности показывается как отложенный кредит (deferred credit). Такая удачная сделка может возникнуть при покупке компании, находящейся на грани банкротства. Однако расценивать такую выгоду как прибыль нельзя (прибыль появляется в результате операций по реализации, а не при покупке), поэтому в консолидированной отчетности она показывается как отложенный кредит.
При расчете деловой репутации необходимо учитывать долю инвестора в приобретаемых идентифицируемых нетто-активах.
Предположим, предприятие И заплатило 790 000 руб. за 8000 обыкновенных акций с правом голоса предприятия Д. Всего в обращении находится 10 000 обыкновенных акций предприятия Д. Таким образом, доля инвестора составляет 80% (8000 акций : 10000 акций = 0,8 х 100%). Прямые расходы предприятия И по приобретению предприятия Д составили 10 000 руб.
Соответствующий баланс приведен в табл. 17.
Деловая репутация по данной сделке в сумме 201 402 руб. должна быть показана как актив в консолидированном балансе.
В соответствии с МСФО амортизация деловой репутации должна производиться на систематической основе на протяжении срока полезного использования деловой репутации. При этом метод начисления амортизации должен отражать график ожидаемого поступления будущих экономических выгод от деловой репутации, и если нет доказательств иного, применяется линейный метод списания деловой репутации.
При определении срока полезного использования деловой репутации обычно принимаются во внимание такие факторы, как предполагаемый срок деятельности приобретенного предприятия, стабильность и предполагаемый срок существования отрасли, к которой относится предприятие, типичный жизненный цикл и информация о деловой репутации аналогичных компаний, воздействие экономических факторов (спрос, старение продукции) на приобретенное предприятие, сроки работы ключевых специалистов, предполагаемые действия конкурентов, наличие соответствующих законодательных и других актов. Срок полезного использования деловой репутации точно определить сложно, но в МСФО 22 делается предположение, что такой срок не может превышать 20 лет с момента первоначального признания. Период и метод начисления амортизации должны уточняться в конце каждого года, а при их изменении следует вносить коррективы в порядок списания деловой репутации.
В соответствии с учетной практикой Великобритании при трудности определения сроков полезного использования допускается списание деловой репутации в момент приобретения предприятия за счет резервов.
Не всякая сделка по объединению компаний, совершенная в ожидании получения дополнительных будущих выгод, оправдывает изначальные надежды. Поэтому деловая репутация, выявленная в момент покупки предприятия, может быть утрачена до окончания предполагаемого срока ее использования (амортизации). И ее списание в момент покупки предприятия представляется вполне правомерным. В противном случае в текущем учете деловая репутация должна учитываться не только по остаточной стоимости, т.е. за вычетом накопленной амортизации, но и за вычетом убытков от обесценения.
4.1.1.2. Слияние компаний
Слияние в английской терминологии — merger, в американской терминологии — pooling of interests or uniting of interests. Бывают случаи, когда при объединении компаний невозможно определить покупателя. Так, две всемирно известные международные аудиторские компании «Прайс Уотерхаус» и «Купперс» объединились под именем «Прайс Уотерхаус Купперс», а американский автомобильный гигант «Крайслер» и немецкий концерн «Даймлер Бенц» слились в одну компанию «Даймлер Крайслер».
Акционеры объединяющихся предприятий не создают доминирующего партнера, а объединяются, по существу, на равных условиях с целью разделения контроля над всеми или почти всеми нетто-активами и производственной деятельностью. Кроме того, администрация объединенных предприятий участвует в руководстве объединенной структурой и как следствие — акционеры предприятий совместно разделяют риски и выгоды подобной структуры. Такие объединения компаний учитываются как объединения долей капитала, или слияние.
В США к слиянию предъявляются более жесткие требования, которые в настоящее время еще ужесточаются. Так, в соответствии с Мнением № 16 FASB для того, чтобы классифицировать сделку как слияние, а не как покупку, необходимо соблюдение 12 условий.
1. Любая из объединяющихся сторон в течение двух лет не должна быть дочерним предприятием или подразделением другого объединяющегося предприятия.
2. Каждая из объединяющихся сторон должна быть независима от других объединяющихся предприятий.
3. Объединение выполняется в виде единой сделки в соответствии со специальным планом в течение одного года после принятия такого плана.
4. На дату завершения плана объединения одна из объединяющихся компаний выпускает только обыкновенные акции с правами, идентичными правам акций, находящихся в обращении, в обмен практически на все обыкновенные акции с правом голоса другого предприятия. Их доля должна составлять не менее 90% обыкновенных акций с правом голоса, подлежащих обмену.
5. Ни одна из объединяющихся сторон в течение двух лет до принятия плана объединения или в промежутке между его принятием и завершением не намеревается вносить изменения в структуру собственного капитала с целью повлиять на условия обмена, например, путем дополнительного выпуска акций, их распределения между существующими акционерами, обмена или изъятия из обращения.
6. Объединяющиеся предприятия после принятия плана и до его завершения покупают обыкновенные акции в обычных размерах для целей, отличных от объединения.
7. В результате обмена акциями доли владельцев обыкновенных акций остаются прежними.
8. Акционеры не лишаются права голоса, и их права не ущемляются в течение действия плана объединения. Акционеры получают возможность реализовать право голоса при получении новых акций.
9. Объединение принимается голосованием на дату завершения плана объединения, не предусматривается наличие каких-либо невыполненных условий по выпуску акций.
10. Объединенная компания прямо или косвенно не соглашается выкупить или изъять из обращения все или часть обыкновенных акций с целью воздействия на объединение.
11. Объединенная компания не вступает в финансовые сделки с целью получения выгоды бывшими акционерами, например, не использует выпущенные для объединения акции в качестве залога по займам.
12. Объединенная компания не намеревается и не планирует избавиться от значительной части активов в течение двух лет после объединения, за исключением случаев сделок, обычных для объеди-
пившихся компаний, или с целью устранения дублирования или избыточных мощностей.
Разделение риска и выгод обычно невозможно без равноправного обмена между объединяющимися предприятиями обыкновенными акциями с правом голоса. Такой обмен обеспечивает сохранение относительной доли владения в объединенных предприятиях и, следовательно, относительных прибылей и рисков в объединенной структуре, а также поддержание равного права в принятии решений. При по существу равном обмене акциями не может быть значительного уменьшения прав какого-либо из объединяющихся предприятий, иначе влияние этой стороны ослабевает.
Для достижения взаимного разделения рисков и прибылей объединенной структуры необходимо, чтобы:
• большая часть, если не все обыкновенные акции объединяющихся предприятий, дающие право голоса, была обменяна;
• справедливая стоимость одного предприятия значительно не отличалась от справедливой стоимости другого предприятия;
• акционеры каждого предприятия в основном сохранили те же права голоса и доли в объединенной структуре, какие они имели до объединения.
Совместное разделение рисков и выгод объединенной структуры уменьшается, и вероятность того, что приобретающая сторона может быть определена, увеличивается, когда:
• относительное неравенство справедливой стоимости объединяющихся предприятий увеличивается, а процент обменянных обыкновенных акций с правом голоса уменьшается;
• финансовые соглашения обеспечивают относительное преимущество одной группы акционеров перед другими их группами. Такие соглашения могут быть заключены до или после образования объединений компаний;
• доля капитала одной стороны в объединенной компании зависит от того, как хозяйственная деятельность, которую она контролировала первоначально, ведется после объединения.
При слиянии статьи финансового отчета объединенных предприятий за отчетный период, в течение которого происходило объединение, и за предшествующие периоды следует включать в финансовые отчеты объединенных предприятий, как если бы они были объединены с начала наиболее раннего из представленных отчетных периодов.
Сущность слияния состоит в том, что приобретения не происходит и продолжается совместное разделение рисков и прибылей, которое как бы существовало до объединения хозяйственной деятельности. При слиянии хозяйственная деятельность объединенных предприятий продолжается раздельно, как и раньше, хотя они находятся под общим, совместным контролем. Соответственно при объединении отдельных финансовых отчетов совершаются только минимальные изменения.
Так как слияние приводит к созданию единой структуры, объединенное предприятие принимает единую унифицированную учетную политику. Поэтому объединенный хозяйствующий субъект признает активы, обязательства и собственный капитал объединяемых предприятий по существующей балансовой стоимости, корректируемой только для приведения в соответствие учетной политике объединяющихся предприятий и ее применения ко всем представленным отчетным периодам. Положительная или отрицательная деловая репутация не возникает. Таким же образом при подготовке финансовых отчетов объединенной структуры игнорируются результаты всех сделок между объединяемыми предприятиями независимо от того, имеют они место до или после объединения долей капитала.
Расходы, связанные со слиянием и включающие плату за регистрацию, затраты на обеспечение акционеров информацией, комиссию посреднику сделки и оплату консультантов, а также другие расходы, связанные с услугами сотрудников, привлеченных для создания объединения предприятий, следует учитывать как расходы того отчетного периода, в котором они были понесены.
4.1.1.3. Комментарии
При любых объединениях предприятий в финансовых отчетах следует приводить дополнительную информацию:
• названия и описание объединяющихся предприятий;
• методы учета;
• дату вступления в силу объединения для учетных целей;
• сведения о производственной деятельности, которую решено ликвидировать.
При покупке необходимо привести такие данные:
• процент приобретенных акций с правом голоса;
• стоимость приобретения и сумму оценки встречного удовлетворения при покупке, выплаченную или условно подлежащую выплате;
• сведения о характере и сумме резерва на перестройку и других расходах по закрытию предприятия, возникающих в результате приобретения и признанных на дату приобретения.
В финансовых отчетах следует раскрывать:
• методы учета положительной и отрицательной деловой репутации, в том числе за период амортизации;
• обоснование срока полезного использования положительной и отрицательной деловой репутации или амортизационный период для отрицательной деловой репутации;
• методы амортизации;
• результаты сверки остаточной стоимости положительной и отрицательной деловой репутации.
При слиянии в отчетности необходимо приводить дополнительные данные, касающиеся:
• описания и количества выпущенных акций наряду с процентом акций каждого предприятия, дающих право голоса, обменянных с целью объединения долей капитала;
• суммы активов и обязательств, внесенных каждым предприятием;
• сведений о доходе от продаж, другой выручке от производственной деятельности, чрезвычайных статьях и чистой прибыли или убытке каждого предприятия до даты объединения, которые включаются в чистую прибыль или убыток, отраженных в финансовых отчетах объединенного предприятия.
4.1.2. Международные стандарты финансовой отчетности о консолидированной отчетности
При рассмотрении объединений компаний мы уже частично ознакомились с ключевыми понятиями и определениями, данными в МСФО 22.
Эти определения используются также в МСФО 27 «Сводная финансовая отчетность и учет инвестиций в дочерние компании», что способствует уяснению состава капитала, являющегося объектом консолидации. Основные процедуры составления консолидированной отчетности тесно связаны с дочерними и ассоциированными предприятиями, которые включаются в консолидированную отчетность особым образом.
В МСФО 27 приводятся сжатые определения этих понятий, позволяющие в случае необходимости дать более развернутую их характеристику.
Материнское предприятие (parent) является таковым, если имеет одно или более дочерних предприятий.
Дочернее предприятие (subsidiary) является таковым, если находится под контролем материнского предприятия.
Группа (group) — материнское предприятие и дочерние предприятия.
Контроль (control) — способность проводить финансовую и коммерческую политику с целью получения выгоды.
Сводная финансовая отчетность (Consolidated Financial Statement) — финансовая отчетность группы, представленной как единая хозяйственная организация.
Доля миноритарных акционеров (меньшинства) (minority interest) — часть чистых результатов деятельности и чистых активов дочернего предприятия, приходящаяся на долю, которой материнское предприятие не владеет прямо или косвенно через дочерние предприятия. В британском учетном стандарте FRS № 14 «Отчетность группы» дается более подробное определение рассмотренных выше понятий. Понятие материнского предприятия заменено понятием холдинговой компании. Приводится
8-09-2015, 14:42