Последние статистические данные свидетельствуют о том, что МСФО уже применяют 275 компаний стран ЕС, а около 6700 компаний будут обязаны составлять консолидированную отчетность в соответствии с МСФО.
Широко освещены вопросы подготовки консолидированной отчетности в учетных стандартах и законодательных актах Великобритании, например, в британском Законе о компаниях 1985 г., а также в британских учетных стандартах — «Положениях по стандартной учетной практике» («Standard Accounting Practice» — SSAP): 1 «Учет в ассоциированных компаниях» (SSAP I «Associated Companies»); 14 «Отчетность группы» (SSAP 14 «Accenting); 22 «Учет гуд-вилла» (SSAP 22 «Goodwill»); 23 «Учет приобретений и слияний» (SSAP 23 «Acquisition and Mergers»), которые получили дальнейшее развитие в стандартах финансовой отчетности («Financial Reporting Standards») № 2, 7 и 8.
В Германии эта проблема нашла отражение сначала в Торговом кодексе 1990 г., а затем в ряде других законодательных актов.
В этих странах за последние годы издано большое количество учебной и справочной литературы по данной проблеме.
Регулирование составления консолидированной отчетности в соответствии с директивами Европейского Сообщества. Седьмая директива ЕС о консолидированной отчетности предусматривает семь условий, при которых обязательно должна составляться такая отчетность.
1. Большинство голосов. Материнская компания составляет консолидированную с дочерним предприятием финансовую отчетность, если она владеет большинством голосов ее акционеров. Такой порядок касается голосующих акций.
2. Контроль за формированием совета директоров. Материнская компания составляет консолидированную с дочерним предприятием финансовую отчетность, если она является акционером и имеет право назначать или увольнять большинство членов ее администрации, управленческого или контролирующего органа.
3- Контроль посредством контракта. Материнская компания составляет консолидированную с дочерним предприятием финансовую отчетность, если она оказывает преобладающее влияние в соответствии с условиями заключенного контракта или положениями устава. Такой подход принят в германской практике. Однако преобладающее влияние не является обязательным условием.
4. Контроль посредством соглашения. Материнская компания составляет консолидированную с дочерним предприятием финансовую отчетность, если она является его акционером и в соответствии с соглашением, заключенным с другими акционерами или членами, контролирует большинство голосов дочернего предприятия. Это рассматривается как более строгое применение концепции контроля де-факто миноритарными акционерами, требующее соглашения с другими акционерами, а не просто их молчаливого согласия на осуществление такого контроля. Седьмая директива предусматривает введение более конкретных требований к форме и содержанию таких соглашений странами — членами ЕС.
5. Контроль де-факто за назначением членов совета директоров. Материнская компания составляет консолидированную с дочерним предприятием финансовую отчетность, если она является его акционером или членом, а большинство членов совета директоров, которые управляли предприятием на протяжении текущего или предшествующего года и до момента составления консолидированного финансового отчета, назначаются материнской компанией. Это возможно в ситуации, когда большая часть акций широко рассеяна.
6. Процент участия с доминирующим влиянием, или объединенное управление. Материнская компания составляет консолидированную с дочерним предприятием финансовую отчетность, если она имеет процент участия в нем и одновременно имеет доминирующее влияние на него или два предприятия управляются на объединенной базе материнской компанией.
7. Горизонтальные группы. Консолидированная финансовая отчетность должна составляться компаниями, имеющими незначительные акционерные связи, или в следующих обстоятельствах: если они управляются на объединенной базе в соответствии с контрактом или уставом; если тот же самый персонал составляет большинство членов совета директоров всех компаний в течение года или другого периода до составления консолидированной финансовой отчетности. Примером таких горизонтальных связей является компания «Юнилевер».
Приведенные требования в значительной мере пересекаются, усложняя порядок составления консолидированной отчетности.
Как показывает международная практика, возможны и более простые, и более сложные взаимосвязи между отдельными предприятиями при включении их данных в единую консолидированную отчетность компании.
Консолидированная отчетность должна быть подготовлена, если материнская компания проводит политику дочернего предприятия и обладает правом принятия решений в случае конфликта, фактически осуществляя общее руководство.
Дополнительное требование: доля участия материнской компании в капитале дочернего предприятия составляет не менее 20%.
Концепция контроля реализуется, если материнская компания обладает властью, чтобы проводить текущую финансовую и производственную политику дочернего предприятия с целью получения выгоды от использования его активов. При этом материнская компания должна обладать одним из следующих признаков:
• иметь более 50% акций дочернего предприятия с правом голоса;
• назначать или снимать большинство членов правления или наблюдательного совета либо совета директоров;
• руководить деятельностью дочернего предприятия по уставу или соглашению о контроле;
• обладать большинством голосов на заседаниях совета директоров или другого органа управления дочернего предприятия;
• иметь более 50% голосующих акций дочернего предприятия по соглашению с другими инвесторами.
Приведем схему составления консолидированной отчетности согласно немецкому Торговому кодексу.
Важным моментом при составлении консолидированной отчетности является расчет числа голосов, обеспечивающих контроль или принятие решений. Размер капитала того или иного участника может не приниматься во внимание.
Предположим, голоса членов комиссии (всего 100 голосов) распределяются так, как показано в табл. 19-
Мы видим, что доля материнской компании менее 50% голосующих акций, и она не обязана составлять консолидированную отчетность. Но если материнская компания имеет право назначать или отзывать большинство членов правления, администрации, наблюдательного совета, являясь в то же время одним из учредителей данного дочернего предприятия, составление консолидированной отчетности обязательно.
Из сказанного выше можно сделать следующие выводы.
1. Сфера применения МСФО расширяется, активизируется их использование европейскими компаниями.
Интеграция финансовых рынков и рынка капитала приводит к необходимости обеспечения сопоставимости отчетности компаний различных стран; регионального регулирования отчетности в рамках ЕС недостаточно.
2. Значительная часть МСФО посвящена составлению консолидированной отчетности.
3. Самостоятельные в правовом отношении предприятия могут находиться под экономическим контролем одной компании.
Контролирующая компания может называться родительской (головной, или материнской, или холдинговой).
Контроль касается проведения соответствующей политики дочернего предприятия с целью извлечения выгоды из результатов его деятельности, причем текущая финансовая инвестиционная политика дочернего предприятия определяется без одобрения остальных акционеров.
Материнская компания не несет риска, связанного с деятельностью дочернего предприятия.
4. Создание независимых в правовом отношении компаний может быть целесообразным:
• в целях снижения финансового риска. Если одно из предприятий группы (добывающее, транспортное, производственное, сбытовое или др.) неэффективно и неприбыльно, то все убытки будут покрываться собственниками или кредиторами данного дочернего предприятия. Ответственность по обязательствам несет данное предприятие, а не группа;
• вследствие экономических причин. Поскольку законодательные системы, налогообложение и требования к деятельности компаний в разных странах и регионах существенно различаются, целесообразно и более эффективно осуществлять операции через компании, имеющие юридическую независимость;
• в целях расширения и диверсификации. (Диверсификация — разностороннее развитие, усиление активности крупных компаний или объединений отраслей, выход за рамки основной предпринимательской деятельности, развитие новых направлений деятельности.) Для расширения или диверсификации своей деятельности компания может инвестировать другую компанию с минимальными затратами капитала путем приобретения контрольного пакета акций с правом голоса. Такие операции могут быть не столь сложными и рисковыми в сравнении с созданием своего нового предприятия или изысканием внутренних финансовых ресурсов для развертывания новых производств;
• для преодоления таможенных и налоговых барьеров, торговых ограничений, запретов и пр.
5. Необходимость формирования консолидированной финансовой отчетности. Эта отчетность составляется материнской (холдинговой) компанией и представляет результаты особого свода финансовой отчетности предприятий этой компании, ведущих свой бухгалтерский учет и составляющих свою финансовую
отчетность, как если бы они являлись единым хозяйствующим субъектом.
6. Необходимость ясности финансовой информации.
Консолидированная финансовая отчетность дает акционерам и инвесторам интегрированную информацию о системе участий, более полезную, чем раздельная финансовая отчетность материнской компании как инвестора и дочернего предприятия как самостоятельной единицы. Внутренние связи и взаимоотношения становятся прозрачными для пользователей консолидированной отчетности.
7. Наличие нескольких групп пользователей консолидированной отчетности.
К пользователям консолидированной отчетности, в частности,
ОТНОСЯТСЯ:
• внешние инвесторы;
• акционеры материнской компании;
• существующие и потенциальные акционеры дочерних предприятий;
• существующие и потенциальные кредиторы, поставщики, покупатели И др.;
• руководство и наблюдательный совет материнской компании и дочерних предприятий;
• служащие компании и дочерних предприятий;
• правительственные организации;
• аналитики и консультанты;
• деловые круги.
В США и Великобритании традиционно считается, что консолидированная отчетность нужна прежде всего акционерам материнской компании.
Значение консолидированной отчетности выходит за чисто информационные рамки, поскольку имеет вполне конкретных пользователей — инвесторов и акционеров. Внутрифирменные операции могут создавать нереалистичную картину активности группы компаний, ее продаж, расчетов, запасов, финансовых результатов. Консолидированная отчетность представляет более объективную картину операций и финансового положения единой хозяйственной структуры, не заменяя отдельных финансовых отчетов компаний группы, поскольку отражает ее экономические взаимосвязи. Такая отчетность может выполнять функцию контроля для материнской компании и влиять на ее дивидендную политику. В некоторых странах, например в США, консолидированная прибыль является основой для объявления дивидендов (материнская компания принимает решение о выплате дивидендов по результатам деятельности дочернего предприятия). Несомненно, консолидированная отчетность содержит важную информацию для принятия финансовых и управленческих решений. Освобождаются от составления консолидированной отчетности малые и средние компании, если соблюдаются два из трех требований: размеры товарооборота, итог баланса и число занятых. Сумма баланса и товарооборота может рассчитываться валовым или чистым методами; согласно последнему исключаются внутрифирменные операции.
Компания, имеющая дочерние предприятия, не составляет консолидированную отчетность, если в свою очередь является дочерним предприятием, а ее материнская компания составляет консолидированную отчетность.
Консолидированная отчетность также не составляется, если:
• предполагается временный контроль, поскольку дочернее предприятие приобретено с целью продажи в ближайшем будущем;
• дочернее предприятие работает в условиях строгих ограничений, что существенно снижает возможность передачи фондов материнской компании;
• дочернее предприятие не является значительным для группы;
• несколько взятых вместе предприятий не занимают значительного места в группе;
• деятельность дочернего предприятия отличается от деятельности предприятий, входящих в группу (иначе нарушается концепция справедливой и достоверной оценки);
• высока стоимость и значительна задержка представления информации и документов, необходимых для консолидации.
4.2. Регулирование сводной (консолидированной) отчетности
в современном российском законодательстве
Определение дочерних, материнских компаний, зависимых обществ и контроля. Адаптация к российским условиям международных стандартов финансовой отчетности делает зарубежный опыт, накопленный в области составления консолидированной отчетности, ценным для отечественных предприятий. В последние годы возросло внимание к данному вопросу со стороны российских учетных организаций, появились нормативные документы и методические указания по данному вопросу. Вместе с тем сохраняющаяся несогласованность и некоторая противоречивость нормативной базы определяют повышенный интерес к методологическим аспектам составления консолидированной отчетности отечественными предприятиями.
Освещение вопросов, предопределяющих дальнейшее понимание проблем составления консолидированной отчетности, можно найти в ряде российских законов, принятых в последние годы.
Прежде всего наряду с правовыми формами коммерческих организаций, такими, как товарищество, общество с ограниченной ответственностью, общество с дополнительной ответственностью и акционерное общество, в Гражданском кодексе Российской Федерации (гл. 4, § 2) даются определения дочерних и зависимых обществ.
Изучение правового статуса акционерного общества помогает раскрытию системы участий компаний, входящих в группу. Так, в соответствии с п. 6 ст. 96 ГК РФ акционерным обществам признается общество, уставный капитал которого разделен на определенное число акций; участники акционерного общества (акционеры) не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций. При этой организационно-правовой форме коммерческой организации в случае проведения общих собраний акционеров голоса подсчитываются по количеству акций, а не по числу собственников, что особенно важно для определения доли участия и установления контроля. Акционерные общества бывают открытыми и закрытыми.
Акционерное общество, участники которого могут отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров, признается открытым (ОАО). Оно вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции и их свободную продажу на условиях, установленных законом и иными правовыми актами; ОАО обязано ежегодно публиковать для всеобщего сведения годовую отчетность, включающую баланс, отчет о прибылях и убытках, другие формы бухгалтерской отчетности.
Акционерное общество, акции которого распределяются только среди его учредителей или иного, заранее определенного круга лиц, признается закрытым акционерным обществом (ЗАО). Оно не вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции либо иным образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц. Акционеры ЗАО имеют преимущественное право приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества (п. 2 ст. 97 ГК РФ).
Уставный капитал акционерного общества определяется и учитывается по номинальной стоимости его акций. Акционерное общество вправе по решению общего собрания акционеров увеличить уставный капитал путем увеличения номинальной стоимости акций или дополнительной эмиссии акций. Увеличение уставного капитала акционерного общества допускается после его полной оплаты акционерами. Увеличение уставного капитала акционерного общества для покрытия понесенных им убытков не допускается. В случаях, предусмотренных Законом об акционерных обществах, уставом акционерного общества может быть установлено преимущественное право акционеров, владеющих обыкновенными или иными голосующими акциями, на покупку дополнительно выпускаемых обществом акций.
Акционерное общество вправе по решению общего собрания акционеров уменьшить уставный капитал путем уменьшения номинальной стоимости акций либо путем покупки части акций в целях сокращения их общего количества. Уменьшение уставного капитала акционерного общества допускается после уведомления всех его кредиторов в порядке, определяемом Законом об акционерных обществах. При этом кредиторы общества вправе потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств общества и возмещения им убытков. Уменьшение уставного капитала акционерного общества путем покупки и погашения части акций допускается, если такая возможность предусмотрена в уставе общества.
К исключительной компетенции совета директоров акционерного общества относятся принятие решений об участии общества в других организациях, заключение крупных сделок, связанных с приобретением и отчуждением имущества.
Отношения зависимости между хозяйственными обществами в Законе об акционерных обществах не рассматриваются, хотя многие его главы и параграфы, устанавливающие сферу компетенции совета директоров при заключение крупных сделок, подсчете голосов на общих собраниях акционеров и др., необходимы при определении контроля и составлении консолидированной отчетности. И лишь в Гражданском кодексе Российской Федерации указывается, что такая связь может осуществляться в форме дочернего и зависимого обществ.
В соответствии со ст. 105 ГК РФ дочерним признается хозяйственное общество, если другое (основное) хозяйственное общество или товарищество в силу преобладающего участия в его уставном капитале, либо в соответствии с заключенным между ними догово-
ром, либо иным образом имеет возможность определять решения, принимаемые таким обществом. Дочернее общество не отвечает по долгам основного общества (товарищества). Основное общество (товарищество), которое имеет право давать дочернему обществу обязательные для него указания, отвечает солидарно с дочерним обществом по сделкам, заключенным последним во исполнение таких указаний. В случае несостоятельности дочернего общества по вине основного общества (товарищества) последнее несет субсидиарную ответственность по его долгам.
В Гражданском кодексе Российской Федерации не устанавливается доля основного общества в уставном капитале дочернего общества, которая позволяет ему определять решения дочернего общества, тогда как такие параметры указываются для зависимых обществ. Например, в ст. 106 ГК РФ дано определение зависимого хозяйственного общества, которое признается таковым, если другое (преобладающее, участвующее) общество имеет более 20% голосующих акций акционерного общества или 20% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью. Как зависимым, так и преобладающим может быть только акционерное общество и общество с ограниченной ответственностью. Пределы взаимного участия хозяйственных обществ в уставном капитале друг друга и число голосов, которыми одно из таких обществ может пользоваться на общем собрании участников или акционеров другого общества, определяются законом.
Другие аспекты определения участия, зависимости и контроля между обществами рассматриваются в Законе РФ от 22 марта 1991 г. № 948-1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках».
В соответствии со ст. 18 этого Закона приобретение лицом (группой лиц) акций (долей) с правом голоса в уставном капитале хозяйственного общества, при котором такое лицо (группа лиц) получает право распоряжаться более чем 20% указанных акций (долей), а также приобретение лицом (группой лиц) прав, позволяющих определять условия ведения хозяйствующим субъектом его предпринимательской деятельности либо реализовать функции его исполнительного органа, осуществляются с предварительного согласия федерального антимонопольного органа на основании ходатайства юридического или физического лица. Предварительное согласие на совершение таких сделок требуется также в случаях, когда суммарная балансовая стоимость активов покупателей превышает 100 000 минимальных размеров оплаты труда или одним из участвующих в сделке лиц является хозяйствующий субъект, внесенный в Реестр хозяйствующих субъектов, имеющих долю на рынке определенного товара более 35%, либо приобретателем является группа лиц, контролирующая деятельность указанного хозяйствующего субъекта.
Кроме того, Государственный комитет Российской Федерации по антимонопольной политике и поддержке новых экономических структур (ГКАП России) в Приложении к приказу от 13 ноября 1995 г. № 145 «Об утверждении и направлении на регистрацию Положения о порядке представления антимонопольным органам ходатайств и уведомлений в соответствии с требованиями статей 17 и 18 Закона РФ «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках» дает определения, конкретизирующие статьи ГК РФ.
Группа лиц — это совокупность юридических или юридических и физических лиц, применительно к которым выполняется одно или несколько условий:
• лицо или несколько лиц совместно в результате соглашения (согласованных действий) имеют право прямо или косвенно распоряжаться (в том числе на основании договоров купли-продажи, доверительного управления, договоров о совместной деятельности, поручения или иных сделок) более чем 50% общего числа голосов, приходящихся на акции (вклады, доли), составляющие уставный (складочный) капитал юридического лица. Под косвенным распоряжением голосами юридического лица понимается возможность фактического распоряжения ими через третьих лиц, по отношению к которым первое лицо обладает указанным правом
8-09-2015, 14:42