Акционерные общества

Содержание

Введение . . . . . . . . . . . . . . . . 2

I . Содержание акционерного правоотношения . . . . . 5

1.1. Общая характеристика содержания акционерного правоотношения, осуществления и защиты прав акционеров . 5

1.2. Характеристика вещных прав на имущество акционерного общества . . . . . . . . . . . . . . . . 21

II . Субъективные права акционеров и их осуществление . . 40

2.1. Имущественные права акционеров и их осуществление . 40

2.2. Неимущественные права акционеров и их осуществление . 56

III . Особенности приватизации акционерного общества

закрытого типа "Малыш" . . . . . . . . . . . 76

3.1. Общая характеристика АОЗТ "Малыш" . . . . . . 76

Заключение . . . . . . . . . . . . . . . . 80

Список литературы . . . . . . . . . . . . . 81
Вве ДЕНИЕ

Развитой гражданский оборот характеризуется как наличием большого числа разнообразных сделок, так и многообразием участников. Реформиро­вание отечественной экономики повлекло за собой переход от простой струк­туры субъектов хозяйственных отношений, включающей в себя главным об­разом государственные предприятия, к сложной, состоящей из хозяйствен­ных обществ и товариществ, унитарных предприятий, производственных кооперативов и различных некоммерческих организаций, для которых зако­нодатель даже не установил закрытого перечня организационно-правовых форм. Появление новых участников гражданского оборота требует их тща­тельного изучения. Только на основе анализа деятельности создаваемых хо­зяйствующих субъектов, учета мировой практики возможно моделирование таких организационно-правовых форм юридических лиц, которые бы вписы­вались в рамки отечественной правовой доктрины.

Законодательное закрепление отдельных видов организаций, без учета их конститутивных признаков и назначения, на практике обычно приводит к нежизнеспособности таких организаций либо к многочисленным проблемам, связанным с их функционированием. Первое ярко демонстрирует пример с полным товариществом, которое рассматривалось Законом «О предприятиях и предпринимательской деятельности» от 25 февраля 1990 г. № 445-1 ' в ка­честве одной из организационно-правовых форм предприятия и в то же вре­мя, согласно названному Закону, не являлось юридическим лицом, что прак­тически отождествляло его с простым товариществом. Вследствие примене­ния ряда положений упомянутого Закона возникали и последствия второго рода. Так, многочисленные споры на практике вызывало закрепление двой­ственного правового режима имущества юридического лица: с одной сторо­ны, Закон «О предприятиях и предпринимательской деятельности» закреплял его на праве собственности за самой организацией, а с другой - наделял ее участников правом собственности на долю в этом имуществе, устанавливая режим общей долевой собственности.

Задача по недопущению указанных негативных последствий особенно актуальна применительно к акционерным обществам. Это вызвано рядом факторов.

Во-первых, организация акционеров имеет наиболее сложную структуру по сравнению с иными юридическими лицами, поскольку является высшей формой объединений лиц для совместного осуществления предприниматель­ской деятельности.

Ведомости Съезда народных депутатов РСФСР и Верховного Совета РСФСР. 1990. № 30. Ст. 418.

^

Во-вторых, в нашей стране с созданием акционерных обществ связывалось решение задачи разгосударствления экономики. Акционирование госу­дарственных предприятий выступило в качестве основного способа привати­зации, что привело к широкому распространению акционерной формы пред­принимательства.

В-третьих, акционерная форма предоставляет широкие возможности для финансовых злоупотреблений со стороны учредителей и иных лиц, являю­щихся управляющими или крупными акционерами, как на стадии создания акционерного общества, так и в процессе его деятельности. Об этом наглядно свидетельствует история развития акционерного законодательства, сохра­нившая такие термины, как «грюндерство», «мыльные пузыри» и тому по­добное. Россия здесь не является исключением, что доказывают многочис­ленные скандалы вокруг так называемых финансовых пирамид, многие из которых были организованы в форме акционерных обществ.

Указанные обстоятельства предопределили особый интерес ученых-цивилистов к проблемам акционерных обществ. Глубокий анализ этих про­блем был дан русскими учеными в дореволюционный период' и в первые го­ды Советской власти¹ .Затем с конца двадцатых и вплоть до девяностых го­дов акционерная форма предпринимательской деятельности практически не исследовалась в отечественной юридической литературе. Лишь с переходом к новым экономическим отношениям положение изменилось и проблемы ак­ционерных обществ выдвинулись на первый план и в науке, и в законода­тельстве. Для их успешного разрешения недостаточно изучения одной лишь акционерной формы, необходим также анализ ее содержания. Для науки гра­жданского права особое значение приобретает исследование не внешних признаков акционерного общества как юридического лица, которые получи­ли достаточно широкое освещение в юридической литературе, а специфики отношений, складывающихся внутри органийации акционеров. Тем более, что и характер участия акционерного общества в гражданском обороте или его деятельность во вне обуславливается единой волей, сформированной во внутриорганизационных отношениях. Акционерное общество, согласно п. 1

' См., например: Писемский П.А. Акционерные компании с точки зрения гражданского права. М., 1876; Тарасов И.Т. Учение об акционерных компаниях. Вып. 1. Ярославль, 1879; Он же; Учение об акционерных компаниях. Вып. II. Ярославль, 1880; ПетражицкийЛ.И. Акционер­ная компания. Акционерные злоупотребления и роль акционерных компаний в народном хо­зяйстве. СПб., 1898; Он же. Акции. Биржевая игра и теория экономических кризисов. Т. 1. СПб., 191,КаминкаА.И. Акционерная компания. Т. 1. СПб., 1902; Он же. Очерки торгового права. СПб., 1912; Он же. Основы предпринимательского права. Пг., 1917; Шерш^нетч Г.Ф. Курс торгового права. Т. 1. СПб., 1908; Он же. Учебник торгового права. М., 1994 и другие. ^ См., например: Брауде И.Л. Акционерные общества и товарищества в торговле и промыш­ленности. Пг., 1923; Вольф В.Ю. Основы учения о товариществах и акционерных обществах. М., 1927; Израэлит М.Н. Акционерные общества. М., 1927; Ландкоф С.Н. Проблема развития акционерного права. Харьков, 1927; Шретер В.Н. Советское хозяйственное право. М. - Л., 1928 и другие.

ст. 53 Части первой Гражданского кодекса Российской Федерации от 30 но­ября 1994 г., № 51-ФЗ (далее - ГК РФ)', способно приобретать гражданские права и принимать на себя гражданские обязанности через свои органы, по­средством которых происходит волеизъявление юридического лица. Сам процесс формирования воли осуществляется в рамках реализации тем или иным органом акционерного общества своих полномочий. Например, круп­ная сделка, определение которой дается в п. 1 ст. 78 Федерального закона «06 акционерных обществах» от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ^, может быть заключена обществом только после вынесения соответствующего решения, которое в зависимости от стоимости имущества, являющегося предметом сделки, принимает либо общее собрание акционеров, либо совет директоров.

Отношения, возникающие в организации акционеров, достаточно мно­гообразны. Наиболее важные из них, складывающиеся в процессе формиро­вания единой воли общества, по поводу распределения прибыли от его дея­тельности и имущества при его ликвидации, а также некоторые другие, буду­чи урегулированными нормами права, приобретают форму правоотношений. Категория акционерного правоотношения имеет большое научное и практи­ческое значение, что подтверждается следующим. Во-первых, акционерное правоотношение является той формой, в которой абстрактные нормы права, содержащиеся в актах акционерного законодательства, получают свою реа­лизацию. Поэтому, анализируя указанное правоотношение, можно опреде­лить степень юридической проработки той или иной нормы права, соответст­вие правовой модели реальным обстоятельствам. Во-вторых, исследование акционерного правоотношения обеспечивает возможность полного анализа правового статуса самого акционерного общества и отдельно взятых акцио­неров, поскольку они являются субъектами названного правоотношения и входят в его структуру. Важно учитывать и такое обстоятельство: создание надежного механизма защиты прав владельцев мелких пакетов акций, что особенно важно в настоящее время, невозможно без тщательного изучения акционерного правоотношения, так как права членов акционерного общества не существуют изолированно, а образуют его содержание. Процессы созда­ния и ликвидации акционерного общества, передачи акций членами общества другим лицам также непосредственным образом связаны с категорией акцио­нерного правоотношения. Государственная регистрация организации акцио­неров в качестве юридического лица, кроме всего прочего, выступает эле­ментом сложного юридического состава, влекущего возникновение акцио­нерного правоотношения. Ликвидация же общества влечет за собой прекра­щение названного правоотношения. Для конкретных акционеров выход из числа субъектов акционерного правоотношения может и не быть связанным с

' Собрание законодательства Российской Федерации. 1994. № 32. Ст. 3301. Собрание законодательства Российской Федерации. 1996. № 1. Ст. 1.

его прекращением. Член общества перестает быть участником такого право­вого отношения, если передаст иным лицам принадлежащие ему акции.

Таким образом, категория акционерного правоотношения является краеугольным камнем, основой в изучении практически всех вопросов, связанных с правовым положением как самого акционерного общества, так и его чле­нов.

Исследование акционерных правоотношений несомненно будет способ­ствовать и качественному развитию акционерного законодательства, которое в настоящий момент находится в стадии формирования. Особое значение для правового регулирования деятельности акционерных обществ имело приня­тие Государственной Думой 21 октября 1994 года Части первой Гражданско­го кодекса Российской Федерации, которая установила основные положения, касающиеся данного вида юридических лиц. Но поскольку в силу своего на­значения Гражданский кодекс не способен детально определить правовой статус акционерного общества, права и обязанности его членов, постольку в п. 3 ст. 96 ГК РФ для этих целей предусмотрено принятие специального за­кона. Закон «Об акционерных обществах» был принят Государственной Ду­мой 24 ноября 1995 года. Однако было бы ошибочным считать, что на этом процессформирования акционерного законодательства получил свое завер­шение.

Во-первых, Закон «Об акционерных обществах», важность которого трудно переоценить, не лишен недостатков, порой весьма существенных, ко­торые широко критиковались в литературе еще до принятия рассматриваемо­го акта и не были устранены впоследствии^

Во-вторых, за короткий срок практика применения указанного Закона показала, что он не решает задачу детальной регламентации деятельности ак­ционерных обществ. Многие правовые нормы, касающиеся акционерной формы предпринимательства, содержатся в иных законах, например, в Феде­ральном законе «О рынке ценных бумаг» от 22 апреля 1996 г. № 39-ФЗ^ а также в иных нормативных актах, принимаемых Президентом РФ, Прави­тельством РФ, Минфином РФ, Федеральной комиссией России по ценным бумагам и другими органами.

В этой связи развитие акционерного законодательства будет идти как по пути совершенствования самого Закона «Об акционерных обществах», путем внесения в него соответствующих изменений, так и путем принятия иных правовых актов, содержащих нормы, связанные с функционированием ак­ционерных обществ. Выводы, полученные в результате анализа акционерных правоотношений, будут оказывать на этот процесс существенное влияние.

^ См„ например: Суханов Е.А. Чьи интересы защитит закон? // Экономика и жизнь. 1995. №36. ^ Собрание законодательства Российской Федерации. 1996. №17. Ст. 1918.

Глава I . Содержание акционерного правоотношения. Субъективные права акционеров и их осуществление.

1.1. Общая характеристика содержания акционерного правоотношения, осуществления и защиты прав акционеров

Как уже отмечалось, в теории права существует парадигма, согласно ко­торой содержание правоотношения составляют субъективные права и юри­дические обязанности его участников. Применительно к акционерному пра­воотношению это означает, что элементами его содержания являются субъ­ективные права акционеров, юридические обязанности акционерного обще­ства и иных лип, которые могут не являться акционерами. Вместе с тем сле­дует отметить, что особое место в содержании акционерного правоотноше­ния занимают субъективные права акционеров.

В юридической науке нет единого мнения по поводу понятия субъек­тивного права. М.М. Агарков, М.П. Карева, А.М. Айзенберг рассматривали субъективное право как притязание управомоченного лица. Профессор Агар-ков М.М. характеризовал субъективное право «как предоставленную лицу возможность привести в действие аппарат государственного принуждения»'.

Как средство регулирования поведения граждан, не противоречащего интересам государства, определял субъективное право профессор Иоф­фе О.С.2

По мнению С.Н. Братуся, субъективное право представляет собой меру возможного поведения управомоченного лица^ Данная позиция получила наибольшее распространение в юридической литературе. Разделяет ее и ав­тор настоящей работы. В связи с этим право членства акционера рассматри­вается в работе как мера возможного поведения участника акционерного об­щества.

В праве членства синтезированы разные по характеру членские права акционеров, что диктует необходимость их классификации.

Существует множество классификаций прав акционеров. И. Тарасов разделял одни и те же права на три группы в зависимости от степени влияния управомоченного лица в деятельности акционерного общества^. Он выделял

' Теория государства и права. М„ 1948. С. 481.

^ См.: Иоффе О.С. Ответственносп, по советскому гражданскому праву. Л., 1955. С. 55. ^ См.: Братусь С.Н. Субъекты гражданского права. М., 1959. С. 10-13. Более подробно о взглядах на природу субъективного права см.: Толстой К).К. Проблема обеспечения субъек­тивных гражданских прав // Вестник МГУ. 1952. № 3. С. 119-121; Мицкевич А.В. Некоторые вопросы учения о субъективных правах // Правоведение. 1958. № 1. С. 28; Анисимм А.Л. Честь, достоинство, деловая репутация: гражданско-правовая зашита. М., 1994. С. 20-21. * См.: Тарасов И. Т. Указ. соч. Вып. II. С. 94.

права, принадлежащие отдельно взятому акционеру, которые могут осущест­вляться им самостоятельно, а также права, имеющиеся у акционера в силу его принадлежности к влиятельному большинству или слабому меньшинству членов общества. Данная классификация имеет большое практическое значе­ние. Она лежит в основе моделирования механизма защиты прав мелких ак­ционеров от участников общества, обладающих крупными пакетами акций.

Юристы, изучающие специфику организации акционеров, особенно от­мечали те права акционеров, которые являются неотъемлемым условием су­ществования самого акционерного общества. Такие права обычно называ­лись натуральными, поскольку, по мнению многих исследователей, «вытека­ли из самой природы» акционерного общества'. Среди них чаще всего назы­вали право голоса на общем собрании акционеров, право на получение диви­денда и право на получение ликвидационной квоты из оставшегося имущест­ва при прекращении акционерным обществом своей деятельности. Осталь­ные права акционеров назывались случайными.

Близкой к названной является классификация прав акционеров на отъ-емлемые и неотъемлемые. К последним относили такие права, которых ак­ционер не мог быть лишен общим собранием акционеров, а именно: право на дивиденд, право на ликвидационную квоту и им подобные^

В зависимости от времени возникновения прав акционера выделяли главные и вспомогательные права. По мнению П.А. Руднева, акционеры по­лучают в первую очередь право на дивиденд и ликвидационную квоту, право голоса на общих собраниях и другие права, именуемые главными. Вспомога­тельные права, среди которых- право продажи акций, право оспаривания решений общего собрания акционеров и прочие, возникают в процессе дея­тельности акционерного общества^. С данным утверждением трудно согла­ситься. Лицо, становясь акционером, в обмен на сделанные взносы в устав­ный капитал общества приобретает комплекс различных по своей сущности прав. Права эти возникают одновременно и в полном объеме. Для конкретно­го акционера акционерное правоотношение прекращается с его выходом из общества, для общества в целом - с момента внесения записи о его ликвида­ции в единый государственный реестр юридических лиц. Поэтому вряд ли правомерно разделять права акционера в зависимости от момента возникно­вения. Право лица продать принадлежащие ему акции возникает с того мо­мента, как оно стало акционером. Это право представляет собой не что иное, как установленную законом возможность осуществления прав по усмотре­нию управомоченного лица, что включает и передачу самих прав иным ли­цам. Что же касается права на защиту, то оно представляет собой особое пра-

' См.. Р-уднев П.А. Указ. соч. С. 5. ^ См.: Вольф В.Ю. Указ. соч. С. 132. ^ См.: Руднев П.А Указ. соч. С. 6.

во, способствующее надлежащему осуществлению всякого субъективного гражданского права, в том числе и членского. Поэтому право на защиту в ку­пе с некоторыми членскими правами нельзя противопоставить иным член­ским правам, выбирая за основу разделения момент возникновения субъек­тивных прав.

Наиболее распространенной является классификация прав в зависимо­сти от вида участия акционера в деятельности общества. Участие акционера может быть личным и имущественным. Согласно этому выделяют личные права акционера: право на участие в управлении акционерным обществом, право на контроль за деятельностью акционерного общества и право на по­лучение информации об обществе. Другую группу образуют имущественные права, среди которых называют право на получение дивиденда и право на ли­квидационную квоту. Некоторые авторы называют имущественные права ак­ционеров финансовыми'.

Следует учитывать, что как имущественные, так и неимущественные права акционера образуют единый комплекс прав - право членства, которое носит имущественный характер и удостоверяется акцией. Акционер вправе уступить право членства другому лицу, которое, приобретя его, становится акционером. Если акционерное общество эмитирует акции в виде обособлен­ных документов, то для передачи права членства необходима и передача са­мой ценной бумаги, на которую, как на вещь, акционер имеет право собст­венности. В этой связи пишут об особой категории прав акционеров, выте­кающих из права собственности на акцию. К ним, в частности, относят право на включение в реестр и право на свободное распоряжение акциями^ Такая позиция, представляется, спорной, поскольку указанные права обуславлива­ются наличием ценной бумаги, как материального объекта вещного права собственности. Получается, что при отсутствии такого объекта нельзя гово­рить и о соответствующих правах акционера. Однако, как уже неоднократно отмечалось, акционерное общество может и не выпускать акции в бумажной форме, предпочитая фиксировать права акционера иным способом. При этом у акционера не пропадает право требовать внесения его в реестр акционеров, он также может передать свои членские права другому лицу. Регистрация ли­ца в качестве акционера является необходимым условием осуществления са­мих членских прав. Лицо, не внесенное в реестр, не сможет ни участвовать в общем собрании акционеров, ни получать дивиденды, ни осуществлять иные права акционера. Поэтому право лица требовать своей регистрации в реестре акционеров в качестве члена общества нельзя включать в перечень членских прав.

' См.: Права акционеров. М„ 1994. С. 6-7.

См.: Тотьев К. Права акционеров по действующему законодательству // Хозяйство


29-04-2015, 03:36