Акционерные общества

' См.: Зайцева В.В. Указ. соч. С. 55. См.: Кулагин М.И. Акционерное законодательство Франции. С. 193-194.

ствах», сюда можно отнести весь перечень документов, упоминаемый в п. 1 ст. 89 цитируемого Закона, за исключением документов бухгалтерского учета и протоколов заседаний коллегиального исполнительного органа общества. Кроме обеспечения доступа к информации, открытое общество обязано осу­ществлять ее распространение путем ежегодной публикации в средствах мас­совой информации, доступных для всех акционеров данного общества. Тре­бования к характеру такой информации предусмотрены в ст. 92 Закона «Об акционерных обществах».

Во вторую группу войдут обязанности общества по предоставлению ад­ресной информации, то есть определенных сведений конкретным лицам. Прежде всего здесь следует упомянуть обязанность по уведомлению акцио­неров о проведении общего собрания. Информация о созыве общего собра­ния доводится до акционеров в письменной форме, как правило, заказным письмом. Однако она может быть сообщена и безадресным способом путем публикации. Форма предоставления информации определяется уставом об­щества или решением общего собрания акционеров. Несоблюдение указан­ной обязанности может привести к отмене решения общего собрания, со­званного с нарушением установленной процедуры. Так, из п, 8 Указа Прези­дента № 1769 от 27 октября 1993 г., в редакции Указа № 784 от 31 июля 1995 г. явствует, что недействительным будет решение общего собрания об увеличении уставного капитала открытого акционерного общества путем вы­пуска дополнительных акций, если не были соблюдены требования по уве­домлению всех акционеров о проведении общего собрания с указанием даты и места его проведения, а также вопросов, включенных в повестку дня.

В ряде случаев инициатива по получению информации лежит на акцио­нере. Общество предоставляет сведения только после подачи соответствую­щего требования акционера. Так, согласно п. 3.1.5 Временного положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, акционерное общество, либо организация, ведущая по его поручению реестр, предоставляет акцио­нерам информацию, в том числе и выписки из реестра, необходимую для осуществления членами общества своих прав. Лица, обладающие одним и более процентами голосующих акций эмитента, могут потребовать предос­тавления информации о количестве, категории, номинальной стоимости ак­ций не только в отношении себя лично, но и в отношении всех лиц, зарегист­рированных в реестре. По действующему законодательству выдача выписок из реестра акционеров производится бесплатно в том случае, когда она свя­зана с перерегистрацией членских прав на других лиц (п. 10.1 Временного положения). Во всех остальных случаях взимается плата.

Анализ зарубежного и отечественного акционерного законодательства говорит о том, что право акционеров на информацию часто ограничивается или осуществление его затрудняется. Обусловлено это тем, что в большинст-

ве акционерных обществ, особенно крупных, между акционерами не сущест­вует доверительных отношений. Поэтому, если ко всей информации о дея­тельности общества со стороны акционеров существует неограниченный дос­туп, то это, непременно, приведет к передаче конфиденциальных сведений конкурентам общества, что может повлечь за собой значительные убытки. Но в этой связи может возникнуть прямо противоположная ситуация, когда под предлогом защиты коммерческой тайны право на информацию сводится на нет. Не случайно коммерческая тайна характеризовалась многими исследова­телями в качестве остроумного изобретения, позволяющего предпринимате­лю умалчивать даже самые обыденные сведения, уже ставшие известными из других источников'.

В акционерном законодательстве большинства стран установлены осно­вания для отказа акционерам в предоставлении информации. Тем самым обеспечивается охрана интересов акционерного общества от возможной утечки конфиденциальных сведений и могущих возникнуть при этом убыт­ков. С другой стороны, в силу того, что этот перечень является исчерпываю­щим и не подлежит расширительному толкованию, охраняется от злоупот­реблений со стороны должностных лиц общества и право акционера на ин­формацию. Например, правление может отказать акционеру в предоставле­нии информации, если она может, с точки зрения разумной деловой оценки, нанести значительный ущерб акционерному обществу или связанному с ним предприятию, а также в иных случаях, предусмотренных в § 131 Закона ФРГ «Об акционерных обществах». В некоторых странах ограничена возможность использования полученной от общества информации. Судебная практика Па­намы свидетельствует о том, что акционерам отказывают в праве требовать выплаты дополнительных дивидендов, если для этой цели была использована информация о прибыли, полученной акционерным обществом^.

Право на информацию было и остается одним из важнейших в числе не­имущественных прав акционера. Его значение трудно переоценить. Во-первых, акционер, информированный о деятельности общества, в достаточ­ной степени застрахован от злоупотреблений со стороны должностных лиц юридического лица. Во-вторых, обладание информацией позволяет акционе­ру наиболее целесообразно осуществлять свои членские права как имущест­венного, так и неимущественного характера.

В целом, неимущественные права акционера занимают в содержании акционерного правоотношения надлежащее место, поскольку опосредуют личное участие акционера в деятельности акционерного общества, что в ряде случаев (владение контрольным пакетом акций) имеет определяющее значе­ние для статуса члена общества.

' cm.: Hoghlon С. Ор. cit. P. 167. ^ cm.:Батиста P. Указ. соч. С. 122.

Глава III. Особенности приватизации акционерного общества закрытого типа "Малыш".

3.1. Общая характеристика АОЗТ "Малыш"

АОЗТ "Малыш" специализированное предприятие по выпуску товаров детского ассортимента (для новорожденных), удовлетворяет потребности населения в товарах первой необходимости. Оно находится в г. Ессентуки ул. Гагарина. 23. Общая площадь занимает 5191 м² . Численность фабрики составляет 236 человек. форма собственности частная.

Учредители АОЗТ "Малыш" заключают между собой договор о совместной деятельности. Акции распределены только среди работников фабрики по состоянию на 01.01.92 г, учитывая стаж работы на данном предприятии. АОЗТ "Малыш" самостоятельно определяет вид выпускаемой продукции, выбирает поставщиков и потребителей, устанавливает свободные рыночные цены на свои изделия. АОЗТ "Малыш" является одним из немногих предприятий в России, которое продолжает выпускать товары детского ассортимента, тогда как многие швейники закрыли это производство и не хотят возвращаться к выпуску трудоемких, а следовательно невыгодных детских товаров. фабрика самостоятельно планирует свою деятельность и определяет перспективы развития, исходя из спроса на свои швейные изделия и необходимости обеспечения производственного и социального развития фабрики, повышения личных доходов работников АОЗТ "Малыш".

3.2. Создание и деятельность акционерного общества закрытого типа "Малыш".

Для подготовки создания акционерного общества закрытого типа "Малыш" был составлен план приватизации, где были назначены ответственные за приватизацию от учредителей до представителей от управления местной промышленности г. Ставрополя и краевого комитета по управлению имуществом.

Ответственным моментом была объективная оценка стоимости имущества предприятия для определения суммы выкупа при акционировании.

Оценка стоимости имущества предприятия производилась исходя из его наличия и фактического состояния. Для определения фактического наличия и состояния этого имущества была проведена инвентаризация. При этом учитывались реально складывающиеся цены.

Наибольшую часть имущества фабрики представляют его основные фонды. Это, прежде всего, здания: четырехэтажный корпус швейного цеха, четырехэтажный корпус текстильно-пластмассового цеха, двухэтажный корпус кружевного цеха, ремонтно-строительный участок, административный корпус, двухэтажный корпус клуб-столовая, красильный участок, гараж, две котельные, большой парк всевозможного оборудования, транспортные средства.

Уставный капитал общества на момент приватизации 1 июля 1992 года составлял 8789 тыс. руб.

В состав оцениваемого имущества входили и оборотные средства. Их оценка производилась в действующих оптовых ценах.

Назначение уставного фонда – гарантировать имущественную ответственность общества перед кредиторами.

В уставном фонде определяется доля участия каждого акционера в акционерном обществе. Чем выше количество и стоимость акций, приобретенных отдельным акционером, тем больше голосов он имеет при решении деятельности общества.

Источником средств для приватизации фабрики явились собственные средства предприятия в виде денежных накоплений. Членам трудового коллектива акции предоставлялись бесплатно, но им не была выдана тринадцатая зарплата, т. е. вознаграждение по итогам работы за 1991 год в суме 4730 тыс. руб. Эти средства пошли на уплату в комитет по управлению имуществом за основные средства.

На фабрике было проведено собрание учредителей, где был принят Устав АОЗТ "Малыш" и создана комиссия по распределению акций. Было предложено два варианта распределения акций: первый - распределение акций среди работников по стажу работы и второй - по трудовому вкладу, учитывая стаж работы. На общем собрании был принят первый вариант.

Данный вариант имел множество недостатков, основным из которых являлся тот факт, что 75% акций было распределено между работниками, которые проработали на фабрике свыше 25 лет и после акционирования в течение двух – трех лет ушли на заслуженный отдых. Молодые работники фабрики, имеющие по 2-3 акции не могли повлиять на работу предприятия и распоряжаться фондами по своему усмотрению. Пенсионерам же выгоднее было бы пустить предприятие в продажу, чтобы хоть что-то еще получить от бывшего предприятия, так как дивиденды на предприятии составляли в год по 500 руб. на акцию.

Акции были распределены на обыкновенные именные в количестве 8533 шт. и привилегированные именные акции в количестве 256 штук. Все акции имели одинаковую номинальную стоимость – 1 тыс. руб. После переоценки основных фондов уставный капитал общества составляет 33285 тыс. руб. и номинальная стоимость акций на 01.06.95 г. составляет 3790 руб.

Все обыкновенные акции предоставляют акционерам одинаковый объем прав. Тот, кто имеет одну акцию, имеет право только одного голоса, имеющий 10 акций – располагает десятью голосами. Поэтому работающие акционеры, обладающие незначительным числом акций, не могут оказать сколькл-нибудь существенного влияния на принятие решений , касающихся управления обществом, контроля за ходом его производственной и финансовой деятельности.

Акционеры – владельцы привилегированных акций имеют право принимать участие в общих собраниях общества без права голоса, за исключением случаев, предусмотренных действующим законодательством.

Все акционеры имеют право на получение дивидендов.

На основании Указа Президента Российской Федерации от 24 октября 1993 года № 1769, в котором установлены общие правила ведения реестра акционеров, в АОЗТ "Малыш" ведется реестр акционеров по установленной форме. Реестр ведется должностным лицом, имеющим квалификационный аттестат по работе с ценными бумагами.

Всего на 01.01.1997 г. числится 850 акционеров. Из них 200 акционеров имеют привилегированные акции.

С 1 января 1996 года введен в действие Федеральный закон "Об акционерных обществах". На основании этого закона АОЗТ "Малыш" переработал и зарегистрировал Устав в новой редакции.

Органами управления АОЗТ "Малыш" являются:

1.Общее собрание акционеров.

Собрание утверждает устав общества, вносит в него при необходимости изменения, избирает директора, членов совета директоров, ревизионной комиссии. Оно принимает решения о выпуске акций, определяет основные направления деятельности общества, утверждает годовые отчеты, определяет условия оплаты труда должностных лиц и т. д.

2.Совет директоров.

В компетенцию совета директоров общества входит решение вопросов

общего руководства деятельностью общества:

- определение приоритетных направлений деятельности общества;

- созыв годового и внеочередного собраний акционеров общества;

- утверждение повестки дня общего собрания акционеров;

- принятие рекомендаций по размеру годовых дивидентов, форме и порядку их выплаты;

- принятие решения о создании филиалов и открытии представительств общества.

Члены совета директоров общества избираются годовым общим

собранием акционеров в порядке, предусмотренном "Положением о совете директоров".

3. Директор (единоличный исполнительный орган).

К его компетенции относятся все вопросы руководства текущей деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных к исключительной компетенции общего собрания акционеров и совета директоров общества. Директор без доверенности действует от имени общества, в том числе:

- осуществляет оперативное руководство деятельностью общества;

- имеет право первой подписи под финансовыми документами;

- распоряжается имуществом общества для обеспечения его текущей деятельности в пределах, установленных Уставом;

- представляет интересы общества как в РФ, так и за ее пределами, в том числе в иностранных государствах;

- утверждает штат, заключает трудовые договора с работниками общества, применяет к этим работникам меры поощрения и налагает на них взыскания.

Директор избирается годовым общим собранием на срок 5 лет.

4. Ликвидационная комиссия.

Органом контроля за финансово-хозяйственной и правовой деятельностью

общества является ревизионная комиссия.

Ревизионная комиссия избирается на годовом общем собрании акционеров на срок 5 лет в составе не менее трех человек.

Проверка финансово-хозяйственной деятельности общества осуществляется по итогам деятельности общества за год. а также во всякое время по:

- инициативе самой ревизионной комиссии общества;

- решению общего собрания акционеров;

- решению совета директоров;

- решению директора;

- требованию акционера (акционеров) общества, владеющего в совокупности не менее чем 10 % голосующих акций общества по всем вопросам компетенции общего собрания на дату предъявления требования.

ЗАКЛЮЧЕНИЕ.

Наиболее предпочтительная форма хозяйствования в условиях рыночных отношений – акционерная. Ее преимущества: централизация капитала акционеров, слияние личных и коллективных интересов трудящихся, участие каждого работника в управлении делами предприятия, возможность получения акционерами дополнительных материальных стимулов и др.

В постприватизационный период перед функционирующими акционерными обществами стоит ряд проблем. В их числе: замена типовых учредительных документов в соответствии со специфическими устремлениями акционеров, регламентация трудовых отношений на основе принятия комплекса трудовых контрактов с работниками, порядок движения акций в акционерном обществе, выплата доходов по акциям, права акционеров по распоряжению акциями, бухгалтерский учет в акционерных обществах, создание дочерних предприятий.

Основными условиями успешной деятельности акционерных форм хозяйствования являются: квалифицированное и компетентное ведение дел, вовлечение в активную деятельность каждого работника предприятия, максимальное соблюдение принципов социальной справедливости при распространении акций, постоянное информирование акционеров о состоянии дел.

СПИСОК ИСПОЛЬЗОВАННОЙ ЛИТЕРАТУРЫ

1. Абрамычев А.В., Лихачев О.Б., Пучкова С.И. Организация учета и отчетности акционерных компаний капиталистических стран. М., 1987.

2. Авилов Г.Е. Акционерные общества в РСФСР // Законодательство и экономи­ка. 1991. Вып. 1,2.

3. Агарков М.М. Обязательство по советскому праву. М., 1940.

4. Агарков М.М. Учение о ценных бумагах // Основы банкового права. Учение о ценных бумагах. М., 1994.

5. Адамович В.В. Акционерные общества: аспекты создания и деятельности // Совершенствование хозяйственного механизма в условиях перестройки управления экономикой: Сб. научи, тр. Киев, 1990.

6. Акимов В.В., Баталов А.С. Экономическая сущность и формирование акцио­нерных обществ в условиях рынка // Экономика строительство 1991. №11.

7. Акции и акционерные общества // Энциклопедический словарь Брокгауза и Ефроны Т. 1. СПб., 1890.

8. Акции и акционерные отношения в новом хозяйственном механизме: «Круглый стол» в МГУ с участием специалистов АОН при ЦК КПСС, ряда экономи­ческих институтов и вузов // Экономические науки. 1990. № 5.

9. Акции и другие ценные бумаги. М., 1990.

10. Акционерная государственно-кооперативная ассоциация: опыт, проблемы, перспективы / В.Ф. Зельковский, И.А. Куцин, Е.И. Пальчик, А.Г. Петровский Харь­ков, 1990.

11. Акционерная корпорация. М., 1992.

12. Акционерно-арендная фирма «Конвейер». Опыт организации и деятельно­сти. М„ 1990.

13. Акционерное агропромышленное общество «Российский фермер»: Проекты документов. (Б.м.) (б. г.)

14. Акционерное общество и товарищество с ограниченной ответственностью / Под ред. В.А. Туманова. М., 1995.

15. «Акционерное общество» первое общее собрание // Экономика и жизнь. 1993. № 42.

16. Акционерное общество, интербартер // Внешняя торговля. 1992. № 1.

17. Акционерное общество, общество с ограниченной ответственностью: Об­разцы учредительных документов / Союз строительно-промышленных кооперативов СССР. Информационно-юридическое бюро. М., 1990.

18. Акционерное общество. Общество с ограниченной ответственностью / Центр научно-прикладных исследований в области права «Юстицинформ». Сост. к.э.н. А. Глу-шецкий, Д. Горохов. М, 1991.

19. Акционерное общество: Законодательные акты СССР и РСФСР. Норметив-ные материалы министерств и ведомств. Регистрационные документы / Под рук. Бе-лыка Б.Н., Столбова М.Г. М., 1991.

20. Акционерное общество: Порядок создания и регистрации / Справочно-информационная служба «Факт». М., 1990.

21. Акционерное предприятие: Роль и место в рыночной экономике / В.В. Аки­мов, А.С. Баталов, В.В, Давыдов и др. Л„ 1991.

22. Акционерные общества открытого типа // Биржевые ведомости. 1993. № 3.

23. Акционерные общества: бизнес-конспект // Экономика и жизнь. 1994. № 4.

24. Акционерные общества: опыт и практические рекомендации. М., 1992.

25. Сидорович Н.Н., Соколова Л.М. Акционерные отношения: проблемы и пути

развития // Вестник МГУ. Серия 6, Экономика. 1990. № 6.

26. Акционеры и арбитраж // Экономика и жизнь. 1993. № 48.

27. Акционирование: текущие вопросы // Экономика и жизнь. 1993. № 37.

28. Акционирование: права общества и акционера по распоряжению акциями //

Экономика и жизнь. 1993. № 41.

29. Александров Н.Г. Юридическая норма и правоотношение. М., 1947.

30. Алексеев С.С. Проблемы теории права. Т. 1. Свердловск, 1972.

31. Алехин Б.И. Рынок ценных бумаг. Самара, 1992.

32. Амрин Г., РитчлД., Моди К. Организация производства и управления в аме­риканских корпорациях. М., 1991.

33. Андреев В.К. Право собственности в России. М„ 1993.

34. Андрющенко В.И., Костикова Е.В. Книга акционера для чтения и принятия

решений. М., 1994. 35. Анисимов А.Л. Честь, достоинство, деловая репутация: гражданско-правовая

защита. М., 1994.

36. Аннерс Э. История европейского права. М., 1994.

37. Ансофф И. Стратегическое управление. М., 1989.

38. Аскназий С.И. Очерки хозяйственного права СССР. Л, 1926.

39. Ассоциации. Акционерные общества: правовые основы предпринимательст­вом., 1991. 40. Ахметов С.Н. Акционерная форма хозяйствования в условиях перехода к

рынку // Экономика строительства. 1993. № 11/12. 41. Бабичева Ю.А., Корнеева Е.И. Экономическая целесообразность перехода на

акционерные формы организации хозяйственной деятельности // Развитие финансо­во-кредитных и валютных отношений на современном этапе. М., 1990. 42. Батиста P. Правовое регулирование акционерных обществ в Панаме: Дисс. ...

канд. юрид. наук. М., 1978.

43. БахрахД.Н. Административное право. М„ 1983.

44. Бахчисарайцев Хр. Возможен ли судебный спор? Значение подписки на ак­ции // Еженедельник советской юстиции. 1925. № 24.

45. Бахчисарайцев Хр. Действующие правила об акционерных обществах с уча­стием государственного капитала // Еженедельник советской юстиции. 1925. № 46.

46. Бахчисарайцев Хр. Заметки по действующему акционерному законодатель­ству // Еженедельник советской юстиции. 1923. № 23. 47. Бахчисарайцев


29-04-2015, 03:36